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Federal Court of Appeal· 2024

1048547 Ontario Inc. c. Canada

2024 CAF 113
Quebec civil lawJD
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Taxpayers must demolish the Minister's assumptions with actual evidence; generalized testimony without documents is insufficient.

At a glance

The Federal Court of Appeal dismissed an appeal from reassessments under the Income Tax Act that disallowed travel expenses claimed by a corporation and added them as taxable benefits to related shareholders and employees. The court confirmed that taxpayers bear the burden of demolishing the Minister's assumptions on a balance of probabilities, and found no procedural unfairness in the Tax Court's refusal to adjourn.

Material facts

1048547 Ontario Inc. and four related individuals (the Skotidakis family, shareholders, officers, and employees of the corporation) were reassessed by the CRA for the 2014 and 2015 taxation years. The CRA disallowed travel expenses claimed by the corporation as business expenses, treating them as personal expenses that conferred taxable benefits on the individual appellants under subsection 15(1) and paragraph 6(1)(a) of the Income Tax Act. At trial before the Tax Court, the appellants offered no documentary evidence and the Tax Court judge preferred the testimony of the CRA auditor over the vague and non-credible testimony of the appellants' witnesses. Three of the four individual appellants did not testify at trial without adequate explanation.

Issues

- Did the Tax Court judge breach procedural fairness by refusing to adjourn the trial when new counsel for the appellants had limited preparation time? - Did the Tax Court judge err in upholding the CRA's characterisation of the disputed expenses as personal rather than business expenses? - Did the Tax Court judge err in including the disallowed expenses in the income of two appellants as shareholder benefits under subsection 15(1) and two others as employee benefits under paragraph 6(1)(a)?

Held

The appeal was dismissed on all grounds. The Tax Court's refusal to adjourn did not breach procedural fairness, and the Tax Court's factual findings that the appellants failed to demolish the Minister's assumptions were free of palpable and overriding error.

Ratio decidendi

A taxpayer challenging a reassessment must demolish the Minister's underlying assumptions with evidence meeting the civil standard of balance of probabilities; generalized oral testimony unsupported by documents is insufficient to discharge that burden, and attacking the auditor's conduct does not go to the validity of the reassessment.

Reasoning

On procedural fairness, the court noted that the appellants' new counsel had himself declared readiness to proceed at the opening of trial and had only proposed an adjournment to obtain two consecutive hearing days rather than two days one week apart. The Tax Court judge accommodated counsel by splitting the hearing and granting extra time to review the Crown's documents and prepare cross-examination; there was no procedural unfairness. On the merits, the court applied the standard of review from Housen v Nikolaisen: correctness for questions of law, and palpable and overriding error for questions of fact or mixed fact and law. Under subsection 152(8) of the Income Tax Act, a reassessment is deemed valid and the taxpayer bears the burden of demolishing the Minister's assumptions on a balance of probabilities. The appellants produced no documentary evidence and only vague oral testimony, which the Tax Court judge permissibly treated as equivalent to no evidence. Attacking the auditor's methodology does not suffice to demolish the underlying assumptions, because the conduct of a tax official is irrelevant to the validity or correctness of a reassessment. On the shareholder-benefit ground, subsection 15(1) draws no distinction between common and preferred shareholders, and the appellants provided no authority or evidence to support such a distinction. On the employee-benefit ground, the burden lay with the appellants to disprove their employment status for the relevant years, and they failed to discharge it.

Obiter dicta

The court reiterated, by way of illustration, that satisfying the palpable and overriding error standard requires more than shaking the leaves and branches of the evidentiary tree — the entire tree must be felled.

Significance

This decision reinforces the evidentiary burden on taxpayers in Tax Court appeals: without documentary support, vague testimony will not displace the Minister's assumptions. It also confirms that subsection 15(1) of the Income Tax Act applies equally to preferred and common shareholders, and that a trial judge's accommodation of last-minute counsel substitution does not automatically constitute a denial of procedural fairness.

How to cite (McGill 9e)

1048547 Ontario Inc v Canada, 2024 CAF 113 (CAF)

Authorities cited

  • Housen v NikolaisenHousen v Nikolaisen, 2002 CSC 33, [2002] 2 RCS 235applied
  • Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée v Canada (Procureur général)Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée v Canada (Procureur général), 2018 CAF 69applied
  • Canada v South Yukon Forest CorporationCanada v South Yukon Forest Corporation, 2012 CAF 165applied
  • Eisbrenner v CanadaEisbrenner v Canada, 2020 CAF 93applied
  • Amiante Spec Inc v CanadaAmiante Spec Inc v Canada, 2009 CAF 139applied
  • Ereiser v CanadaEreiser v Canada, 2013 CAF 20applied
Read full judgment
1048547 Ontario Inc. c. Canada
Base de données – Cour (s)
Décisions de la Cour d'appel fédérale
Date
2024-06-17
Référence neutre
2024 CAF 113
Numéro de dossier
A-93-23
Contenu de la décision
Date : 20240617
Dossier : A-93-23
Référence : 2024 CAF 113
CORAM :
LE JUGE EN CHEF DE MONTIGNY
LE JUGE LEBLANC
LA JUGE WALKER
ENTRE :
1048547 ONTARIO INC.
KOSTANTINOS SKOTIDAKIS
JOHN SKOTIDAKIS
ANTIGONI SKOTIDAKIS
KOSTANTINA SKOTIDAKIS
appelants
et
SA MAJESTÉ LE ROI
intimé
Audience tenue à Montréal (Québec), le 17 juin 2024.
Jugement rendu à l’audience à Montréal (Québec), le 17 juin 2024.
MOTIFS DU JUGEMENT DE LA COUR :
LE JUGE LEBLANC
Date : 20240617
Dossier : A-93-23
Référence : 2024 CAF 113
CORAM :
LE JUGE EN CHEF DE MONTIGNY
LE JUGE LEBLANC
LA JUGE WALKER
ENTRE :
1048547 ONTARIO INC.
KOSTANTINOS SKOTIDAKIS
JOHN SKOTIDAKIS
ANTIGONI SKOTIDAKIS
KOSTANTINA SKOTIDAKIS
appelants
et
SA MAJESTÉ LE ROI
intimé
MOTIFS DU JUGEMENT DE LA COUR
(Prononcés à l’audience à Montréal (Québec), le 17 juin 2024.)
LE JUGE LEBLANC
[1] La Cour est saisie de l’appel d’un jugement de la juge Dominique Lafleur de la Cour canadienne de l’impôt (la Juge), rendu le 28 février 2023 (2023 TCC 24). Aux termes de son jugement, la Juge a confirmé les avis de nouvelles cotisations émis à l’encontre des appelants par l’Agence du revenu du Canada (l’Agence) aux termes de la Loi de l’impôt sur le revenu, L.R.C., 1985 (5e suppl.), c.1 (la Loi), pour l’année d’imposition se terminant au 31 décembre 2015 dans le cas de l’appelante 1048547 Ontario Inc. (la Corporation) et pour les années d’imposition 2014 et 2015 pour les autres appelants, lesquels sont frères et sœurs et tous étroitement liés aux opérations de la Corporation, soit au titre d’actionnaire, de haut-dirigeant et/ou d’employé.
[2] Les avis de nouvelles cotisations en cause ont été émis en lien avec certaines dépenses d’entreprise refusées à la Corporation. Ces dépenses sont très majoritairement des dépenses de voyage jugées par l’Agence, suite à une vérification des affaires de la Corporation entreprise aux termes de la Loi, être des dépenses personnelles dont ont profité les autres appelants, et non des dépenses d’entreprise dont la Corporation réclamait la déduction. Le montant de ces dépenses, une fois sa déduction refusée aux fins du calcul du revenu d’entreprise net de la Corporation pour l’année d’imposition se terminant le 31 décembre 2015, a été ajouté au revenu des autres appelants, pour les années d’imposition 2014 et 2015, à la hauteur du bénéfice personnel qui, selon l’Agence, en a résulté pour chacun, à titre d’avantage imposable tantôt comme actionnaire de la Corporation, tantôt comme employé de celle-ci, tel que le permettent, respectivement, le paragraphe 15(1) et l’alinéa 6(1) a) de la Loi.
[3] La Juge a rejeté l’appel logé par les appelants à l’encontre de ces avis de nouvelles cotisations principalement sur la base que les appelants n’avaient pas réussi à contrecarrer, même sur une base prima facie, les hypothèses de faits sur lesquelles reposent lesdits avis. Elle a noté à cet égard que les appelants n’avaient offert aucune preuve documentaire à cette fin et jugé plus crédible et fiable le témoignage de la vérificatrice de l’Agence ayant mené la vérification en cause. La Juge a notamment préféré ce témoignage à celui de la contrôleure de la Corporation, à qui on avait confié le mandat de répondre aux questions que pouvait avoir la vérificatrice et de lui fournir la documentation demandée. Elle a jugé le témoignage de la contrôleure vague, non-convainquant et non crédible. Finalement, la Juge a tiré une inférence négative du fait que, sans explications valables, trois des quatre autres appelants n’ont pas témoigné au procès, que celui qui a témoigné a aussi offert un témoignage vague, non-convainquant et non crédible et qu’aucune preuve documentaire n’a été présentée par les appelants pour contrer, même minimalement, les avis de nouvelles cotisations.
[4] Devant nous, les appelants plaident que la Juge a manqué aux règles de l’équité procédurale en refusant d’ajourner le procès, compte tenu des délais serrés avec lesquels leur nouveau procureur, venu en relève à leur ancien procureur à la toute dernière minute, a dû composer pour préparer l’audience. Cette question requiert que nous nous demandions si « la procédure était équitable eu égard à l’ensemble des circonstances » (Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée c. Canada (Procureur général), 2018 CAF 69 au para. 54).
[5] Les appelants soutiennent de plus que la Juge aurait erré en validant la position de l’Agence quant au caractère personnel des dépenses en cause et, à supposer qu’elle ait eu raison, en validant l’ajout d’une partie de ces dépenses aux revenus des autres appelants sur la base, dans le cas de deux de ces quatre appelants, qu’il s’agit là d’avantages conférés à un actionnaire et, dans le cas des deux autres, d’avantages conférés à un employé. Ces questions doivent, pour leur part, être examinées suivant la norme de contrôle applicable aux appels développée par la Cour suprême dans l’affaire Housen c. Nikolaisen, 2002 CSC 33. Ainsi, les questions de droit à résoudre, s’il en est, doivent être examinées selon la norme de la décision correcte alors les conclusions de fait ou mixtes de fait et de droit, doivent l’être suivant la norme déférente de l’erreur manifeste et dominante.
[6] Or, nous sommes tous d’avis que les arguments soulevés par les appelants devant nous n’ont aucun mérite. Quant à l’argument d’équité procédurale, il suffit de dire que le procureur des appelants, qui s’est par ailleurs dit prêt à procéder à l’ouverture du procès (Dossier d’appel, vol. 3, p. 684-685), n’a fait que proposer un ajournement sur la base qu’il jugeait souhaitable que le procès, fixé pour une journée 18 mois auparavant, se déroule sur deux jours consécutifs (Dossier d’appel, vol. 3, p. 693-697). Il était tout à fait loisible à la Juge de rejeter cette proposition, elle qui, du reste, a accepté de prolonger le procès d’une journée et de fixer la deuxième journée d’audience une semaine après la tenue de la première, et ce de manière à donner au procureur des appelants le temps nécessaire pour examiner le cahier de pièces produit par l’intimé au procès et pour préparer le contre-interrogatoire de la vérificatrice de l’Agence, seule témoin appelé par l’intimé au procès. Il n’y a eu, ici, aucune atteinte aux règles de l’équité procédurale, bien au contraire.
[7] Quant aux trois autres reproches adressés au jugement de la Juge, ils soulèvent des questions dominées par les faits. Comme cette Cour a eu l’occasion de l’illustrer, la norme de l’erreur manifeste et dominante, pour y satisfaire, requiert davantage que de simplement faire tomber les feuilles et les branches d’un arbre; il faut « faire tomber l’arbre tout entier » (Canada c. South Yukon Forest Corporation, 2012 CAF 165 au para. 46). Cela traduit le caractère exigeant de cette norme, laquelle, en retour, requiert un degré élevé de retenue de notre part. Ce fardeau n’a pas été rencontré en l’espèce.
[8] D’une part, il était tout à fait loisible à la Juge de maintenir les hypothèses de faits de l’Agence quant au caractère personnel des dépenses de voyage en cause. Les appelants semblent oublier qu’aux termes du paragraphe 152(8) de la Loi, une cotisation (ou une nouvelle cotisation) est réputée valide et qu’il appartient dès lors au contribuable de « démolir » ces hypothèses. Pour ce faire, il doit administrer une preuve rencontrant la norme civile de la balance des probabilités (Eisbrenner c. Canada, 2020 CAF 93, aux paras. 24-25; voir aussi Amiante Spec Inc. c Canada, 2009 CAF 139 au para. 23). En l’espèce, la Juge a déterminé que ce fardeau n’avait pas été rencontré, compte tenu du peu de preuve présentée par les appelants, laquelle, selon elle, équivalait à toutes fins utiles à une absence de preuve. Cette conclusion, selon nous, est inattaquable. Il ne suffit pas de s’en prendre à la démarche suivie par la vérificatrice, comme le font les appelants, pour attaquer avec succès lesdites hypothèses. Comme l’a correctement noté la Juge, il est bien établi que la conduite du fonctionnaire du fisc, qui autorise l’établissement, ici, d’une nouvelle cotisation, n’est pas pertinente pour décider de la validité ou du bien‑fondé de celle-ci (Ereiser c. Canada, 2013 CAF 20 au para. 31).
[9] Bref, la Juge a soupesé la preuve faite devant elle, noté le peu de preuve administrée par les appelants et, surtout, l’absence totale de preuve documentaire qui viendrait étayer les énoncés généraux des témoins des appelants à l’effet que les dépenses en cause sont des dépenses encourues dans le but de générer un revenu d’entreprise, et jugé la preuve de l’intimé plus crédible, fiable et convaincante. Il n’y a pas, ici, nous le répétons, matière à intervenir.
[10] D’autre part, le même constat s’impose quant aux deux derniers reproches. La preuve au dossier démontre que les deux appelants que l’Agence a jugé avoir reçu un avantage imposable à titre d’employés de la Corporation sont des employés de celle-ci (Dossier d’appel, vol. 3, p. 933). Ces appelants plaident devant nous que l’intimé devait aussi faire la preuve qu’ils étaient employés en 2014 et 2015 pour valider les avis de nouvelles cotisations émis à leur égard. Or, les appelants se trompent puisque ce fardeau leur appartenait et qu’ils ne s’en sont pas déchargé. Quant aux deux autres appelants, ils estiment qu’en tant que détenteurs d’actions privilégiées, ils ne pouvaient être cotisés comme actionnaires pour l’avantage lié aux dépenses personnelles qui leur ont été imputées. Or, comme le note l’intimé dans son mémoire, le paragraphe 15(1) de la Loi ne fait pas de distinction entre actionnaires ordinaires et actionnaires privilégiés et ces appelants ne nous ont soumis aucune autorité à l’appui de cet argument, tout comme ils n’ont pas fait la preuve que les actions qu’ils détenaient à l’époque pertinente ne leur donnait pas droit au versement d’un dividende au même titre qu’un actionnaire ordinaire.
[11] Pour toutes les raisons qui précèdent, le présent appel sera rejeté. Quant aux dépens ils feront l’objet d’une ordonnance séparée, suite à la réception des prétentions écrites des parties sur cette question.
« René LeBlanc »
j.c.a.
COUR D’APPEL FÉDÉRALE
AVOCATS INSCRITS AU DOSSIER
DOSSIER :
A-93-23
INTITULÉ :
1048547 ONTARIO INC., KOSTANTINOS SKOTIDAKIS, JOHN SKOTIDAKIS, ANTIGONI SKOTIDAKIS, KOSTANTINA SKOTIDAKIS c. SA MAJESTÉ LE ROI
LIEU DE L’AUDIENCE :
Montréal (Québec)
DATE DE L’AUDIENCE :
LE 17 juin 2024
MOTIFS DU JUGEMENT DE LA COUR :
LE JUGE EN CHEF DE MONTIGNY LE JUGE LEBLANC LA JUGE WALKER
PRONONCÉS À L’AUDIENCE :
LE JUGE LEBLANC
COMPARUTIONS :
Michel Jasmin
Pour les appelants
Gabriel Girouard
Pour l'intimé
AVOCATS INSCRITS AU DOSSIER :
Michel Jasmin, avocat Québec (Québec)
Pour les appelants
Shalene Curtis-Micallef Sous-procureure générale du Canada Ottawa (Ontario)
Pour l'intimé

Source: decisions.fca-caf.gc.ca

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