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Federal Court of Appeal· 2024

Sigma Chi Canadian Foundation c. Canada (Revenu national)

2024 CAF 59
GeneralJD
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A charity that reserves the majority of its scholarship funds for its own members is not operated exclusively for charitable purposes.

At a glance

The Federal Court of Appeal upheld the Minister's revocation of Sigma Chi Canadian Foundation's charitable registration, finding the foundation directed most scholarship funds to its own members rather than the public. The decision clarifies the standard of review and public-benefit requirements for registered charities under the Income Tax Act.

Material facts

Sigma Chi Canadian Foundation has been registered as a charity since 1992, with a stated purpose of assisting deserving post-secondary students in Canada. A 2010–2011 CRA audit found the foundation was granting personal benefits to members and limiting scholarships to members, leading to a 2011 compliance agreement. A second audit begun in 2017 revealed that in 2015 and 2016 between 61% and 74% of scholarship funds went to internal member-only bursaries, and that the foundation was lending money to Sigma Chi housing corporations and had no meaningful control over a US-administered scholarship program. The Minister issued a notice of intent to revoke registration, confirmed it after reviewing the foundation's notice of objection, and Sigma Chi appealed to the Federal Court of Appeal.

Issues

- Did the Minister commit a palpable and overriding error in finding that Sigma Chi conferred private benefits on its members through internal scholarships, contrary to paragraph 149.1(1)(a) of the Income Tax Act? - Did the Minister commit a palpable and overriding error in finding that Sigma Chi provided funds to non-qualified donees contrary to paragraph 149.1(1)(a.1) of the Income Tax Act? - Did the Minister commit a palpable and overriding error in finding that Sigma Chi failed to maintain direction and control over funds sent to a US organisation, contrary to paragraph 149.1(1)(a.1) of the Income Tax Act? - Did the Minister breach procedural fairness or give rise to a reasonable apprehension of bias?

Held

The Federal Court of Appeal dismissed the appeal with costs fixed at $5,000. The court found no palpable and overriding error in any of the Minister's three grounds for revocation, and no breach of procedural fairness or reasonable apprehension of bias.

Ratio decidendi

A registered charity that directs the substantial majority of its resources to the private benefit of its own members rather than the public at large is not administered exclusively for charitable purposes and is subject to revocation of registration under the Income Tax Act. Where a charity also lacks direction and control over funds transferred to a foreign organisation, those transfers cannot qualify as charitable activities carried on by the charity itself.

Reasoning

The court applied the palpable and overriding error standard to the Minister's factual conclusions, requiring a high degree of deference. On the first ground, the record showed that despite the 2011 compliance agreement, Sigma Chi continued to reserve between 61% and 82% of scholarship funds for members and admitted candidates in 2015 and 2016, and awarded $216,760 in internal scholarships in 2020 and 2021; the foundation's own website as recently as May 2023 described its primary purpose as benefiting active chapters and members, which is not a charitable purpose under the Act. On the second ground, the foundation made loans totalling over $403,000 to Sigma Chi housing corporations without obtaining the security required under the compliance agreement, and advanced an additional $25,000 contrary to that agreement, constituting transfers to non-qualified donees. On the third ground, Sigma Chi held only one of eight seats on the board and two of sixteen seats on the selection committee of the US-administered Horizon Scholarship program, giving it insufficient control over the use of its own funds. On procedural fairness, the court found Sigma Chi had three meaningful opportunities to respond to the Minister's concerns, and those submissions were fully considered. On reasonable apprehension of bias, the court applied the standard from Commission scolaire francophone du Yukon — whether a well-informed person, viewing the matter realistically and practically, would conclude the decision-maker would not decide fairly — and held the foundation's comparisons to university scholarships restricted to college students did not satisfy the high burden required, particularly on the thin evidentiary record before the court.

Obiter dicta

The court observed, in the procedural fairness context, that a charity that has already breached a compliance agreement cannot claim an ongoing right to negotiate further remedial measures as an alternative to revocation proceedings.

Significance

This decision reinforces that the public-benefit requirement for registered charities is substantive, not merely formal: restricting scholarship access to an organisation's own membership disqualifies the expenditure as charitable regardless of how eligibility is nominally framed. It also confirms that the palpable and overriding error standard governs appellate review of the Minister's factual findings on revocation, and that the direction-and-control requirement for funds sent abroad is strictly applied.

How to cite (McGill 9e)

Sigma Chi Canadian Foundation c Canada (Revenu national), 2024 CAF 59 (FCA)

Authorities cited

  • Canadian Committee for the Tel Aviv Foundation c CanadaCanadian Committee for the Tel Aviv Foundation c Canada, 2002 CAF 72 (FCA)applied
  • Colel Chabad Lubavitch Foundation of Israel c Canada (Revenu national)Colel Chabad Lubavitch Foundation of Israel c Canada (Revenu national), 2022 CAF 108 (FCA)applied
  • Commission scolaire francophone du Yukon district scolaire 23 c Yukon (Procureure générale)Commission scolaire francophone du Yukon, district scolaire #23 c Yukon (Procureure générale), 2015 CSC 25, [2015] 2 RCS 282applied
  • Sinclair c CanadaSinclair c Canada, 2003 CAF 348 (FCA)applied
Read full judgment
Sigma Chi Canadian Foundation c. Canada (Revenu national)
Base de données – Cour (s)
Décisions de la Cour d'appel fédérale
Date
2024-03-21
Référence neutre
2024 CAF 59
Numéro de dossier
A-167-23
Contenu de la décision
Date : 20240321
Dossier : A-167-23
Référence : 2024 CAF 59
[TRADUCTION FRANÇAISE]
CORAM :
LE JUGE LASKIN
LA JUGE MACTAVISH
LA JUGE MONAGHAN
ENTRE :
SIGMA CHI CANADIAN FOUNDATION
appelante
et
MINISTRE DU REVENU NATIONAL
intimé
Audience tenue à Toronto (Ontario), le 21 mars 2024, avec la participation à distance d’un membre de la formation.
Jugement rendu à l’audience à Toronto (Ontario), le 21 mars 2024.
MOTIFS DU JUGEMENT DE LA COUR :
LE JUGE LASKIN
Date : 20240321
Dossier : A-167-23
Référence : 2024 CAF 59
CORAM :
LE JUGE LASKIN
LA JUGE MACTAVISH
LA JUGE MONAGHAN
ENTRE :
SIGMA CHI CANADIAN FOUNDATION
appelante
et
MINISTRE DU REVENU NATIONAL
intimé
MOTIFS DU JUGEMENT DE LA COUR
(Prononcés à l’audience à Toronto (Ontario), le 21 mars 2024.)
LE JUGE LASKIN
[1] La Sigma Chi Canadian Foundation interjette appel devant notre Cour d’une décision du ministre du Revenu national en vertu de l’alinéa 172(3)a.1) de la Loi de l’impôt sur le revenu, L.R.C. (1985), ch. 1 (5e suppl.) (la LIR). Dans cette décision, le ministre confirmait son intention de révoquer l’enregistrement de Sigma Chi en tant qu’organisme de bienfaisance.
[2] La fondation Sigma Chi est enregistrée comme organisme de bienfaisance depuis 1992. Elle se décrit comme une société d’aide mutuelle internationale comptant, au Canada et aux États-Unis, 244 sections actives de premier cycle et 152 sections d’anciens diplômés. L’un de ses objectifs, selon ce qui a été déclaré lors de l’enregistrement, était d’[traduction] « aider les étudiants méritants dans le besoin (de premier, deuxième et troisième cycles) inscrits dans des établissements d’enseignement supérieur au Canada à y poursuivre et terminer leurs études ».
[3] Un organisme doit satisfaire à des exigences légales pour pouvoir être considéré comme organisme de bienfaisance et le demeurer. En 2010 et 2011, l’Agence du revenu du Canada (l’ARC) a audité les activités de Sigma Chi. L’audit a permis de relever certains points de non-conformité, notamment l’omission de la fondation Sigma Chi de consacrer la totalité de ses ressources à des activités de bienfaisance et l’octroi d’avantages personnels aux membres. L’audit a révélé que la majorité des bourses de la fondation n’étaient offertes qu’aux membres.
[4] Le ministre et Sigma Chi ont conclu un accord de conformité en mars 2011 afin de résoudre les problèmes révélés par l’audit. Dans cet accord, Sigma Chi s’engageait notamment à [traduction] « consacrer la totalité de ses ressources à des activités de bienfaisance » et à ne pas limiter ses bourses et son aide financière aux membres de la fondation.
[5] L’ARC a entamé un deuxième audit en novembre 2017. Le ministre a informé Sigma Chi des conclusions de l’audit selon lesquelles Sigma Chi ne respectait pas les exigences de la loi, notamment parce qu’elle ne consacrait pas ses ressources à ses propres activités de bienfaisance, ne tenait pas de registres et de livres de comptes adéquats et délivrait des reçus fiscaux non conformes. L’audit a également révélé qu’au cours des exercices financiers 2015 et 2016, respectivement 61 % et 74 % de toutes les ressources consacrées aux bourses d’études et aux récompenses étaient destinées à des « bourses internes » réservées aux membres et aux candidats admis et que certaines bourses étaient attribuées en fonction du rôle du bénéficiaire au sein de Sigma Chi ou de sa façon de représenter les idéaux de la fondation. Selon l’audit, les activités de Sigma Chi visaient principalement à servir l’intérêt des membres et non du public (contrairement à ce qu’exige la LIR dans le cas d’un organisme de bienfaisance enregistré).
[6] Sigma Chi a présenté des observations écrites au ministre en réponse à l’audit. Après avoir examiné ces observations, le ministre a jugé que Sigma Chi ne remplissait pas les conditions d’enregistrement des organismes de bienfaisance et a délivré un avis d’intention de révoquer l’enregistrement. En réponse à cet avis, Sigma Chi a déposé un avis d’opposition. Le ministre a examiné les arguments avancés par Sigma Chi à l’appui de son opposition, mais a conclu qu’ils ne démontraient pas que Sigma Chi remplissait les conditions nécessaires au maintien de son enregistrement. Toutefois, il a décidé, à la lumière de l’avis d’opposition, de cesser d’invoquer l’un des motifs qu’il avait initialement avancé, soit le non-respect des exigences relatives à la tenue de registres et de livres de comptes énoncées au paragraphe 230(2) de la LIR.
[7] Le ministre invoque maintenant trois motifs de révocation : (1) Sigma Chi accordait des avantages à ses membres et n’était donc pas administrée exclusivement à des fins de bienfaisance comme l’exige l’alinéa 149.1(1)a) de la LIR; (2) elle versait des fonds à des donataires non reconnus, à l’encontre de l’alinéa 149.1(1)a.1); (3) elle n’exerçait aucun contrôle et n’avait aucune emprise sur les fonds envoyés à une organisation américaine, et ne consacrait donc pas la totalité de ses ressources aux activités de bienfaisance qu’elle menait elle-même, contrairement à l’alinéa 149.1(1)a.1) : Canadian Committee for the Tel Aviv Foundation c. Canada, 2002 CAF 72, au para. 40.
[8] Sigma Chi conteste ces trois conclusions. Il est communément admis que la norme de contrôle applicable à l’égard de telles conclusions est la norme de l’erreur manifeste et déterminante, qui appelle un degré élevé de retenue. Ainsi, pour que la Cour modifie la décision du ministre fondée sur ces conclusions, Sigma Chi doit démontrer l’existence d’une erreur manifeste et déterminante à l’égard de chacune des trois conclusions : Colel Chabad Lubavitch Foundation of Israel c. Canada (Revenu national), 2022 CAF 108, aux paras. 49 et 51. Sigma Chi soutient également que le ministre a manqué à son obligation d’équité procédurale et que sa conduite suscite une crainte raisonnable de partialité. Nous ne sommes pas d’avis qu’elle ait réussi à établir l’une ou l’autre de ces prétentions.
[9] Premièrement, nous ne relevons aucune erreur manifeste et déterminante dans la conclusion selon laquelle Sigma Chi accordait des avantages à ses membres au moyen de bourses d’études internes. Sigma Chi affirme que ces bourses sont offertes à tous les étudiants universitaires de sexe masculin pouvant demander à devenir membres de la fondation, mais elles ne sont versées en fin de compte qu’à ceux qui sont admis en tant que membres ou candidats. En outre, malgré l’engagement pris par Sigma Chi dans l’accord de conformité de [traduction] « consacrer la totalité de ses ressources à des activités de bienfaisance » et de ne pas restreindre les bénéficiaires du programme de bourses et d’aide à l’éducation, le dossier montre que Sigma Chi a continué à accorder des bourses internes en 2015, 2016, 2020 et 2021. En 2015 et 2016, Sigma Chi a réservé respectivement 75 % et 82 % des fonds de bourses d’études à ses membres et candidats admis. En 2020 et 2021, Sigma Chi a accordé 216 760 $ en bourses internes. Le ministre souligne également qu’au moment de l’enregistrement, l’objectif déclaré de Sigma Chi d’aider les étudiants à poursuivre des études supérieures ne faisait aucunement mention d’une quelconque restriction en faveur des membres ou des candidats admis. Pas plus tard qu’en mai 2023, Sigma Chi déclarait sur son site Web que [traduction] « [l]a Fondation sert de moyen, pour les sections locales actives, les sections d’anciens diplômés et les sociétés d’habitation, de recueillir des fonds déductibles d’impôt à des fins éducatives, principalement au profit des sections actives et des membres actifs » (non souligné dans l’original), ce qui ne constitue pas une fin de bienfaisance au sens de la LIR.
[10] Deuxièmement, nous ne décelons pas non plus d’erreur susceptible de révision dans la conclusion du ministre selon laquelle Sigma Chi a fourni des fonds à des donataires non reconnus en accordant des prêts aux sociétés d’habitation de la société d’aide mutuelle Sigma Chi, créées pour fournir des logements aux membres. En outre, la fondation n’a pas respecté l’accord de conformité, car elle n’a pas obtenu de garantie pour les prêts consentis à London Sigma Chi Properties et a accordé une nouvelle avance à London Sigma Chi Properties, en dépit des obligations qui lui incombaient aux termes de cet accord. Les prêts et avances accordés à London Sigma Chi Properties mettaient en jeu des sommes importantes. Selon le premier audit, les prêts s’élevaient à 403 015 $. L’avance supplémentaire était de 25 000 $.
[11] Troisièmement, nous ne voyons aucune erreur susceptible de révision dans la conclusion du ministre selon laquelle Sigma Chi n’a pas réussi à conserver un contrôle ou une emprise sur le programme Horizon Scholarship financé en partie par Sigma Chi et administré aux États-Unis. Comme le souligne le ministre, Sigma Chi ne dispose que d’un seul des huit sièges au conseil d’administration et de deux des seize sièges du comité de sélection. La conclusion du ministre selon laquelle Sigma Chi n’exerçait aucun contrôle ni emprise sur l’utilisation de ses fonds était amplement étayée par le dossier.
[12] Enfin, à notre avis, Sigma Chi n’a pas réussi à établir l’existence d’une crainte raisonnable de partialité et il n’y a pas eu de manquement à l’équité procédurale.
[13] Le critère permettant d’établir l’existence d’une crainte raisonnable de partialité consiste à déterminer à quelle conclusion en arriverait une personne bien renseignée qui étudierait la question en profondeur, de façon réaliste et pratique. Croirait-elle que, selon toute vraisemblance, le décideur, consciemment ou non, ne rendra pas une décision juste? : Commission scolaire francophone du Yukon, district scolaire # 23 c. Yukon (Procureure générale), [Commission scolaire francophone du Yukon] 2015 CSC 25, au para. 20. Le fardeau qui incombe à la partie qui allègue l’existence d’une crainte raisonnable de partialité est élevé : Commission scolaire francophone du Yukon, au para. 26. Les motifs invoqués par Sigma Chi pour alléguer une crainte raisonnable de partialité ne satisfont pas à ce fardeau élevé.
[14] Sigma Chi soutient que la conduite du ministre soulève une crainte raisonnable de partialité parce qu’il a traité la fondation d’une manière différente des autres organisations qui limitent leurs bourses d’études à un sous-ensemble du public. Elle mentionne les bourses offertes par l’Université de Toronto qui sont réservées aux étudiants inscrits au Trinity College. Toutefois, comme la Cour l’a déclaré dans un contexte fiscal, le fait que d’autres personnes aient bénéficié d’une exonération n’est pas pertinent pour déterminer si un contribuable donné devrait bénéficier de cette même exonération : Sinclair c. Canada, 2003 CAF 348, au para. 7. Même si les comparaisons étaient pertinentes, le dossier dont nous disposons est loin de fournir une base probante sur laquelle la Cour pourrait établir des comparaisons significatives.
[15] Sigma Chi soutient également que le refus du ministre de prendre en considération les offres de Sigma Chi de prendre des mesures correctives constitue le fondement de la crainte raisonnable de partialité. Toutefois, comme le fait remarquer le ministre, Sigma Chi a eu trois occasions de répondre en bonne et due forme aux questions soulevées par le ministre. Il ressort du dossier dont nous disposons que les observations de Sigma Chi ont été prises au sérieux et ont fait l’objet d’un examen approfondi. Nous sommes d’accord avec le ministre pour dire que Sigma Chi n’avait pas le droit de continuer à négocier d’autres mesures correctives, compte tenu notamment du non‑ respect de ses obligations aux termes de l’accord de conformité.
[16] Pour ces motifs, nous rejetterons l’appel avec dépens, lesquels sont fixés à 5 000 $, tout inclus, conformément à l’entente des parties.
« J. B. Laskin »
j.c.a.
COUR D’APPEL FÉDÉRALE
AVOCATS INSCRITS AU DOSSIER
DOSSIER :
A-167-23
INTITULÉ :
SIGMA CHI CANADIAN FOUNDATION c. MINISTRE DU REVENU NATIONAL
LIEU DE L’AUDIENCE :
TORONTO (ONTARIO)
DATE DE L’AUDIENCE :
Le 21 mars 2024
MOTIFS DU JUGEMENT DE LA COUR :
LE JUGE LASKIN LA JUGE MACTAVISH LA JUGE MONAGHAN
PRONONCÉS À L’AUDIENCE PAR :
LE JUGE LASKIN
COMPARUTIONS :
David W. Chodikoff
Justin Ng
Pour l’appelante
Marissa Figlarz
Pour l’intimé
AVOCATS INSCRITS AU DOSSIER :
Miller Thomson S.E.N.C.R.L. Toronto (Ontario)
Pour l’appelante
Shalene Curtis-Micallef Sous-procureure générale du Canada
Pour l’intimé

Source: decisions.fca-caf.gc.ca

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