Matthews c. Ocean Nutrition Canada Ltd.

Matthews c. Ocean Nutrition Canada Ltd.
Collection
Jugements de la Cour suprême
Date
2020-10-09
Référence neutre
2020 CSC 26
Numéro de dossier
38252
Juges
Wagner, Richard; Moldaver, Michael J.; Côté, Suzanne; Brown, Russell; Rowe, Malcolm; Martin, Sheilah; Kasirer, Nicholas
En appel de
Nouvelle-Écosse
Notes
La cause en bref
Renseignements sur les dossiers de la Cour
Contenu de la décision
COUR SUPRÊME DU CANADA
Référence : Matthews c. Ocean Nutrition Canada Ltd., 2020 CSC 26
Appel entendu : 8 octobre 2019 Jugement rendu : 9 octobre 2020 Dossier : 38252
Entre :
David Matthews
Appelant
et
Ocean Nutrition Canada Limited
Intimée
- et -
Canadian Association for Non-Organized Employees, Don Valley Community Legal Services, Law Students’ Legal Advice Program, Association canadienne des avocats d’employeurs et Parkdale Community Legal Services
Intervenants
Traduction française officielle
Coram : Le juge en chef Wagner et les juges Moldaver, Côté, Brown, Rowe, Martin et Kasirer
Motifs de jugement : (par. 1 à 89)
Le juge Kasirer (avec l’accord du juge en chef Wagner et des juges Moldaver, Côté, Brown, Rowe et Martin)
Note : Ce document fera l’objet de retouches de forme avant la parution de sa version définitive dans le Recueil des arrêts de la Cour suprême du Canada.
matthews c. ocean nutrition canada ltd.
David Matthews Appelant
c.
Ocean Nutrition Canada Limited Intimée
et
Canadian Association for Non‑Organized Employees,
Don Valley Community Legal Services,
Law Students’ Legal Advice Program,
Association canadienne des avocats d’employeurs et
Parkdale Community Legal Services Intervenants
Répertorié : Matthews c. Ocean Nutrition Canada Ltd.
2020 CSC 26
No du greffe : 38252.
2019 : 8 octobre; 2020 : 9 octobre.
Présents : Le juge en chef Wagner et les juges Moldaver, Côté, Brown, Rowe, Martin et Kasirer.
en appel de la cour d’appel de la nouvelle‑écosse
Droit de l’emploi — Congédiement déguisé — Obligation de donner un préavis raisonnable — Dommages‑intérêts — Employé au service de l’employeur pendant environ 14 ans — Régime d’intéressement à long terme créé par l’employeur prévoyant le versement d’une prime à l’employé en cas de vente de l’entreprise — Entreprise vendue peu de temps après le congédiement déguisé de l’employé — Est‑ce que les dommages‑intérêts accordés à l’égard du manquement à l’obligation de donner un préavis raisonnable doivent inclure la prime d’intéressement?
À partir de 1997, M, un chimiste expérimenté, a occupé plusieurs postes de direction chez Ocean Nutrition Canada Limited (« Ocean »). En tant que cadre supérieur, M participait au régime d’intéressement à long terme (« RILT ») d’Ocean, un arrangement contractuel visant à récompenser les employés pour leurs contributions antérieures au succès de l’entreprise et à les inciter à continuer de le faire. Conformément au RILT, un « événement déclencheur », par exemple la vente de l’entreprise, entraînerait le versement des paiements prévus aux employés admissibles aux termes du régime. En 2007, Ocean a embauché un nouveau directeur de l’exploitation, qui a entamé une campagne de marginalisation de M au sein de l’entreprise, en limitant ses responsabilités et en lui mentant au sujet de son statut et de son avenir au sein d’Ocean. Malgré les problèmes que connaissait M avec la haute direction, le RILT était une raison déterminante pour laquelle il voulait continuer de travailler pour Ocean, car il s’attendait à ce que l’entreprise soit bientôt vendue. Cependant, M a finalement quitté Ocean en juin 2011, acceptant un poste chez un nouvel employeur.
Environ 13 mois après le départ de M, Ocean a été vendue pour la somme de 540 millions de dollars. Cette vente constituait, pour les besoins du RILT, l’événement déclencheur. Comme M ne travaillait plus activement pour l’entreprise au moment de la vente, Ocean a soutenu que M ne satisfaisait pas aux conditions du régime, et il n’a pas reçu de prime. M a présenté contre Ocean une requête dans laquelle il alléguait qu’il avait été congédié de façon déguisée, et que ce congédiement avait été effectué de mauvaise foi et en contravention à l’obligation d’Ocean d’agir de bonne foi. Le juge de première instance a conclu qu’Ocean avait congédié M de manière déguisée et que ce dernier avait droit à un préavis raisonnable de 15 mois. Le juge de première instance a également conclu que M aurait été un employé à temps plein de l’entreprise lorsque l’événement déclencheur s’est produit s’il n’avait pas fait l’objet d’un congédiement déguisé, et que, comme les modalités du RILT n’avaient pas pour effet de limiter ou de supprimer clairement son droit à des dommages‑intérêts en vertu de la common law, M avait droit à des dommages‑intérêts d’un montant équivalant au paiement qu’il aurait reçu en vertu du RILT. La Cour d’appel a confirmé à l’unanimité la décision portant que M avait fait l’objet d’un congédiement déguisé et que le préavis raisonnable approprié était de 15 mois. Toutefois, les juges majoritaires de la Cour d’appel ont conclu que M n’avait pas droit à des dommages‑intérêts pour la perte du paiement prévu par le RILT.
Arrêt : Le pourvoi est accueilli, l’arrêt de la Cour d’appel est écarté et le jugement de première instance est rétabli.
Suivant la common law, un employeur a le droit de pousser un employé à quitter son emploi dans des circonstances qui équivalent à un congédiement, pourvu que cet employeur s’acquitte de son obligation de donner un préavis raisonnable. L’obligation de donner un préavis raisonnable ne dépend pas, en théorie, de la question de savoir s’il y a eu ou non bonne foi. Le manquement au contrat découlant de la décision de l’employeur est simplement le défaut de donner un préavis raisonnable, situation qui entraîne le paiement de dommages‑intérêts tenant lieu de préavis. Un manquement à l’obligation d’agir de bonne foi dans la façon de congédier l’employé constitue une violation contractuelle distincte et est indépendant de tout manquement à l’obligation de donner un préavis raisonnable. Il peut servir de fondement permettant d’exiger réparation à l’égard d’un préjudice prévisible résultant d’un traitement brutal ou implacable de la part de l’employeur dans la façon dont il a congédié l’employé. Les dommages‑intérêts découlant d’un même congédiement sont calculés différemment selon la violation reprochée. La nature du manquement à l’obligation contractuelle d’agir de bonne foi n’est pas du même ordre que dans le cas du défaut de donner un préavis raisonnable.
Les tribunaux devraient se poser deux questions lorsqu’ils sont appelés à décider si le montant des dommages‑intérêts qu’il convient d’accorder pour manquement à l’obligation tacite de donner un préavis raisonnable doit inclure les primes. Premièrement, les tribunaux devraient considérer les droits dont dispose l’employé en vertu de la common law et se demander si, n’eût été son congédiement, l’employé aurait eu droit à la prime ou à l’avantage dans le cadre de ses conditions de rémunération pendant la période de préavis raisonnable. Deuxièmement, dans l’affirmative, les tribunaux devraient déterminer si les modalités du contrat de travail ou du régime de primes ont pour effet de supprimer ou de limiter clairement ce droit que confère la common law. Cette démarche est conforme aux principes fondamentaux applicables aux dommages‑intérêts pour congédiement déguisé, l’analyse s’attachant à la question du préavis raisonnable. Lorsqu’un employé intente une action en dommages‑intérêts pour congédiement déguisé, il sollicite des dommages‑intérêts à titre de dédommagement pour le revenu, les prestations et les primes qu’il aurait touchés si l’employeur n’avait pas manqué à son obligation tacite de donner un préavis raisonnable. Cette démarche est compatible avec l’interprétation bien établie selon laquelle le contrat demeure effectivement en vigueur pour les besoins de l’évaluation du préjudice de l’employé en vue de calculer le montant de l’indemnité à laquelle ce dernier aurait eu droit n’eût été son congédiement. Les dommages‑intérêts versés pour congédiement injustifié visent à indemniser l’employé à l’égard de la violation par l’employeur de la condition implicite du contrat d’emploi selon laquelle ce dernier doit donner à l’employé un préavis raisonnable de cessation d’emploi. Le contrat ne comporte aucune condition implicite portant que l’employeur doit verser une indemnité tenant lieu de préavis. L’indemnité tenant lieu de préavis raisonnable ne constitue pas des dommages‑intérêts pour violation du contrat, mais plutôt une portion de l’indemnité prévue au contrat. Si un employeur ne donne pas un préavis adéquat ou une indemnité en tenant lieu, la violation réside dans le non‑paiement d’une indemnité et non dans le congédiement.
En l’espèce, afin de déterminer si les dommages‑intérêts accordés à M doivent inclure une somme l’indemnisant pour la perte du paiement prévu par le RILT, il faut mettre l’accent sur le montant des dommages‑intérêts qu’il convenait d’accorder à M parce qu’Ocean ne lui a pas donné un préavis raisonnable, et non sur la question de savoir si les modalités du RILT étaient claires et non ambiguës. Il ne s’agit pas de décider si M est admissible au RILT, mais plutôt de déterminer le montant des dommages‑intérêts auquel il a droit et, plus précisément, s’il a droit d’être indemnisé pour les primes qu’il aurait touchées si Ocean n’avait pas contrevenu au contrat de travail. Il n’est pas contesté que l’événement déclencheur s’est produit pendant la période de préavis et que, par conséquent, n’eût été son congédiement, M aurait reçu le paiement prévu par le RILT durant cette période. Dans ces circonstances, il est inutile de se demander si ce paiement faisait partie intégrante de sa rémunération. En ce qui concerne la première question, M a droit, à première vue, de recevoir des dommages‑intérêts à titre de dédommagement pour la prime qu’il a perdue. En ce qui a trait à la deuxième question, le RILT n’a pas pour effet de limiter ou de supprimer clairement le droit que confère la common law à M. Si un préavis adéquat avait été donné à M, ce dernier aurait été un employé à temps plein ou un employé actif de l’entreprise pendant la période de préavis raisonnable. Pour les besoins du calcul du montant des dommages‑intérêts à verser en cas de congédiement injustifié, le contrat de travail est considéré comme étant résilié uniquement après l’expiration de la période de préavis raisonnable. Par conséquent, le montant de la prime prévue par le RILT doit être inclus dans les dommages‑intérêts accordés à M, en vertu de la common law, pour le manquement à l’obligation tacite de lui donner un préavis raisonnable. Relativement à la question de bonne foi, qu’il suffise de dire qu’un manquement à l’obligation contractuelle d’agir de bonne foi repose sur des fondements entièrement distincts de ceux liés à l’omission de donner un préavis raisonnable.
Jurisprudence
Arrêts approuvés : Paquette c. TeraGo Networks Inc., 2016 ONCA 618, 352 O.A.C. 1; Lin c. Ontario Teachers’ Pension Plan Board, 2016 ONCA 619, 352 O.A.C. 10; Taggart c. Canada Life Assurance Co. (2006), 50 C.C.P.B. 163; distinction d’avec l’arrêt : Styles c. Alberta Investment Management Corp., 2017 ABCA 1, 44 Alta. L.R. (6th) 214; arrêts mentionnés : Bhasin c. Hrynew, 2014 CSC 71, [2014] 3 R.C.S. 494; Wallace c. United Grain Growers Ltd., [1997] 3 R.C.S. 701; Honda Canada Inc. c. Keays, 2008 CSC 39, [2008] 2 R.C.S. 362; Machtinger c. HOJ Industries Ltd., [1992] 1 R.C.S. 986; Potter c. Commission des services d’aide juridique du Nouveau‑Brunswick, 2015 CSC 10, [2015] 1 R.C.S. 500; Hadley c. Baxendale (1854), 9 Ex. 341, 156 E.R. 145; Fidler c. Sun Life du Canada, compagnie d’assurance‑vie, 2006 CSC 30, [2006] 2 R.C.S. 3; Farber c. Royal Trust Co., [1997] 1 R.C.S. 846; Evans c. Teamsters Local Union No. 31, 2008 CSC 20, [2008] 1 R.C.S. 661; Iacobucci c. WIC Radio Ltd., 1999 BCCA 753, 72 B.C.L.R. (3d) 234; Gillies c. Goldman Sachs Canada Inc., 2001 BCCA 683, 95 B.C.L.R. (3d) 260; Nygard Int. Ltd. c. Robinson (1990), 46 B.C.L.R. (2d) 103; Singer c. Nordstrong Equipment Limited, 2018 ONCA 364, 47 C.C.E.L. (4th) 218; Brock c. Matthews Group Ltd. (1988), 20 C.C.E.L. 110, conf. par (1991), 34 C.C.E.L. 50; Ledcor Construction Ltd. c. Société d’assurance d’indemnisation Northbridge, 2016 CSC 37, [2016] 2 R.C.S. 23; Hunter Engineering Co. c. Syncrude Canada Ltée, [1989] 1 R.C.S. 426; Tercon Contractors Ltd. c. Colombie‑Britannique (Transports et Voirie), 2010 CSC 4, [2010] 1 R.C.S. 69; Schumacher c. Toronto‑Dominion Bank (1997), 147 D.L.R. (4th) 128; Bauer c. Banque de Montréal, [1980] 2 R.C.S. 102; Veer c. Dover Corp. (Canada) Ltd. (1999), 120 O.A.C. 394; Rizzo & Rizzo Shoes Ltd. (Re), [1998] 1 R.C.S. 27; Styles c. Alberta Investment Management Corp., 2015 ABQB 621, [2016] 4 W.W.R. 593; Sylvester c. Colombie‑Britannique, [1997] 2 R.C.S. 315; Love c. Acuity Investment Management Inc., 2011 ONCA 130, 277 O.A.C. 15; Dunlop c. B.C. Hydro & Power Authority (1988), 32 B.C.L.R. (2d) 334; Poole c. Whirlpool Corp., 2011 ONCA 808, 97 C.C.E.L. (3d) 20; Doyle c. Zochem Inc., 2017 ONCA 130, 31 C.C.P.B. (2nd) 200; Gismondi c. Toronto (City) (2003), 64 O.R. (3d) 688; Renvoi relatif à la Public Service Employee Relations Act (Alb.), [1987] 1 R.C.S. 313.
Lois et règlements cités
Loi canadienne sur les sociétés par actions, L.R.C. 1985, c. C‑44, art. 241(1) .
Doctrine et autres documents cités
Anderson, Gordon, Douglas Brodie and Joellen Riley. The Common Law Employment Relationship : A Comparative Study, Cheltenham (R.‑U.), Edward Elgar Publishing, 2017.
Banks, Kevin. « Progress and Paradox : The Remarkable yet Limited Advance of Employer Good Faith Duties in Canadian Common Law » (2011), 32 Comp. Lab. L. & Pol’y J. 547.
Buchanan, Dennis B. « Defining Wrongful Dismissal : The Alberta Schism » (2019), 57 Alta. L. Rev. 96.
England, Geoffrey. Individual Employment Law, 2nd ed., Toronto, Irwin Law, 2008.
Fudge, Judy. « The Limits of Good Faith in the Contract of Employment : From Addis to Vorvis to Wallace and Back Again? » (2007), 32 Queen’s L.J. 529.
Mummé, Claire. « Bhasin v. Hrynew : A New Era for Good Faith in Canadian Employment Law, or Just Tinkering at the Margins? » (2016), 32 Int’l J. Comp. Lab. L. & Ind. Rel. 117.
POURVOI contre un arrêt de la Cour d’appel de la Nouvelle‑Écosse (les juges Farrar, Bryson et Scanlan), 2018 NSCA 44, 2018 C.L.L.C. ¶210‑053, 48 C.C.E.L. (4th) 171, [2018] N.S.J. No. 200 (QL), 2018 CarswellNS 393 (WL Can.), qui a écarté en partie une décision du juge LeBlanc, 2017 NSSC 16, [2017] N.S.J. No. 32 (QL), 2017 CarswellNS 55 (WL Can.), avec motifs supplémentaires, 2017 NSSC 123, [2017] N.S.J. No. 161 (QL), 2017 CarswellNS 325 (WL Can.). Pourvoi accueilli.
Howard Levitt, Allyson Lee, Blair Mitchell et Saba Khan, pour l’appelant.
Nancy F. Barteaux, c.r., Mary B. Rolf et Kate E. Ross, pour l’intimée.
Stacey Reginald Ball, Nadine Côté et Sean O’Donnell, pour l’intervenante Canadian Association for Non‑Organized Employees.
Andrew Monkhouse et Alexandra Monkhouse, pour l’intervenant Don Valley Community Legal Services.
Martin Sheard et David McWhinnie, pour l’intervenant Law Students’ Legal Advice Program.
Tim Lawson, Brandon Kain et Adam Goldenberg, pour l’intervenante l’Association canadienne des avocats d’employeurs.
Christopher Rootham, Andrew Montague‑Reinholdt et John No, pour l’intervenant Parkdale Community Legal Services.
Version française du jugement de la Cour rendu par
Le juge Kasirer —
I. Aperçu
[1] Le présent pourvoi porte sur les voies de recours qui s’offrent à un employé qui, en raison des circonstances de son départ d’un emploi qu’il a occupé pendant de nombreuses années, est considéré par le droit comme ayant été congédié. Par extension, le pourvoi porte également sur les paramètres applicables au droit des employeurs de déterminer la composition de leurs effectifs en common law.
[2] Divers griefs sont souvent soulevés lorsqu’un employé intente une action pour congédiement injustifié. La présente affaire ne fait pas exception : dans sa demande initiale, l’employé alléguait qu’il avait été congédié [traduction] « sans préavis » et que ce congédiement constituait un manquement à l’« obligation d’agir de bonne foi » qui incombait à son employeur. Il sollicitait des dommages‑intérêts reflétant son droit à un délai de préavis raisonnable, y compris une prime d’intéressement devenue exigible pendant ce délai. Il demandait aussi des dommages‑intérêts en raison de la conduite malhonnête de son employeur, y compris des dommages‑intérêts punitifs et des dommages‑intérêts correspondant à la prime qu’il perdrait si celle‑ci était exclue par application d’une disposition contractuelle.
[3] Le fait que l’employé concerné a fait l’objet d’un congédiement déguisé et a droit à un préavis n’est plus en litige. Les parties continuent toutefois d’être en désaccord en ce qui concerne les réparations qui devraient lui être accordées en vertu de la common law. Plus précisément, les parties ne s’entendent pas sur la question de savoir si les dommages‑intérêts tenant lieu de préavis raisonnable devraient inclure la prime litigieuse. Elles sont également en désaccord quant à l’existence de la conduite malhonnête reprochée à l’employeur et aux répercussions éventuelles de celle‑ci. L’employé attire l’attention de notre Cour sur l’obligation qu’ont les parties à un contrat d’agir avec honnêteté dans l’exécution de celui‑ci, obligation qui, comme notre Cour l’a rappelé, « constitu[e] un élément clef des exigences de bonne foi qui ont été reconnues en lien avec la résiliation des contrats de travail » (Bhasin c. Hrynew, 2014 CSC 71, [2014] 3 R.C.S. 494, par. 73, se référant à Wallace c. United Grain Growers Ltd., [1997] 3 R.C.S. 701, par. 98; Honda Canada Inc. c. Keays, 2008 CSC 39, [2008] 2 R.C.S. 362, par. 58).
[4] Ce désaccord donne à la Cour l’occasion d’apporter des précisions sur l’obligation de donner un préavis raisonnable et d’énoncer clairement que la violation d’une obligation d’agir de bonne foi constitue une violation contractuelle distincte, l’un et l’autre de ces manquements soulevant des considérations différentes en ce qui a trait au droit dont dispose un employeur, en vertu de la common law, de congédier sans motif un employé dans le cadre d’un contrat de travail à durée indéterminée. Lors de la présentation de leurs arguments, l’employé et l’employeur en l’espèce ont réclamé des chagements importants au droit en la matière — respectivement l’élargissement de l’application de l’obligation d’agir de bonne foi et la restriction de la portée de l’obligation de donner un préavis raisonnable — changements qui, si les principes existants sont interprétés correctement, sont en définitive inutiles pour trancher le pourvoi.
[5] Bien que je considère que le droit applicable pour statuer sur les prétentions de l’employé est dans une large mesure déjà bien établi, la manière dont les griefs soulevés ont été enchevêtrés en l’espèce incite notre Cour à exposer clairement le caractère distinct de ces voies de recours en cas de violations de contrats de travail. Comme c’est le cas dans le présent pourvoi, les griefs sont parfois intimement liés, de telle sorte que les règles de droit applicables au congédiement injustifié ne sont pas interprétées correctement. En toute justice pour les parties au présent pourvoi, une telle confusion n’est pas rare, puisque des tribunaux — même notre Cour — les ont parfois amalgamés dans la détermination des réparations qu’il convenait d’accorder en cas de congédiement injustifié.
[6] Pour les motifs qui suivent, en ce qui concerne la simple question du manquement à l’obligation de donner un préavis raisonnable, je ne puis, avec égards, souscrire à la conclusion des juges majoritaires de la Cour d’appel selon laquelle les dommages‑intérêts accordés à l’employé ne doivent pas inclure la prime d’intéressement. Compte tenu de cette conclusion, au vu de la position de l’employé quant aux événements en cause, il ne nous est pas nécessaire de répondre exhaustivement aux prétentions relatives à la malhonnêteté qu’il a formulées. Le présent pourvoi peut être tranché suivant les principes bien établis du droit de l’emploi, malgré la conduite malhonnête évidente manifestée par l’employeur sur une période prolongée. Toutefois, outre les précisions qui s’imposent quant à la manière dont les tribunaux doivent analyser les demandes de réparations pécuniaires formulées à la suite d’un congédiement, le grief de l’employé reprochant à l’employeur de l’avoir traité incorrectement mérite quelques brefs commentaires. Dans son avis de requête, l’employé sollicitait une déclaration portant que son congédiement était injustifié parce que son employeur avait eu à son endroit une conduite [traduction] « abusive », « injuste » et « entachée de mauvaise foi » (d.a., p. 144‑145). Bien qu’il n’ait présenté aucun argument détaillé en appel à l’égard de sa demande initiale de dommages‑intérêts punitifs et, fait surprenant peut‑être, qu’il n’ait pas, lorsqu’il a intenté son action, sollicité précisément des dommages‑intérêts au titre des souffrances morales susceptibles de découler du défaut d’un employeur d’agir de bonne foi lorsqu’il congédie un employé, il continuer d’affirmer avec insistance que son employeur a manqué à son obligation d’agir de bonne foi lorsqu’il lui a menti durant la période précédant son congédiement déguisé.
[7] La persistance avec laquelle l’employé est revenu sur ce point en appel s’explique en partie par le fait qu’il ne poursuit pas son employeur uniquement pour être indemnisé financièrement, mais également pour des raisons non financières. Le juge de première instance a expressément fait remarquer que l’estime de soi de l’employé était particulièrement liée à son travail. Notre Cour a déclaré sans ambages que l’emploi constitue pour les gens une source d’épanouissement personnel — à savoir cette forme de dignité humaine qui découle du travail — et que ce phénomène se manifeste souvent avec encore plus d’acuité lorsqu’une personne perd injustment son emploi (voir, p. ex., Machtinger c. HOJ Industries Ltd., [1992] 1 R.C.S. 986, p. 991). Récemment, dans l’arrêt Potter c. Commission des services d’aide juridique du Nouveau‑Brunswick, 2015 CSC 10, [2015] 1 R.C.S. 500, par. 84, mon collègue le juge Wagner, avant d’être nommé juge en chef, a indiqué que ces considérations sont enracinées dans « l’avantage non pécuniaire que tout salarié tire de l’exécution de son travail ».
[8] À mon sens, il convient de formuler quelques commentaires à l’égard de cet aspect de l’argumentation de l’employé. Reconnaître qu’un employeur a agi de façon malhonnête, indépendamment de l’existence de toute omission d’accorder un préavis raisonnable ou autre perte financière, peut permettre de restituer à un employé son sens de la dignité, qui a été injustement ébranlé lorsque celui‑ci a perdu un emploi qui lui était cher.
II. Contexte
[9] David Matthews, un chimiste expérimenté, est l’une des rares personnes dans le monde qui possèdent les compétences nécessaires pour gérer une installation de fabrication de produits oméga‑3 de grande envergure. À partir de 1997, M. Matthews a occupé plusieurs postes de direction chez Ocean Nutrition Canada Limited (« Ocean »). Son expertise s’est avérée extrêmement précieuse à Ocean, lui permettant de connaître du succès dans le domaine de la fabrication de produits oméga‑3. L’ancien président‑directeur général de l’entreprise, Monsieur Robert Orr, a déclaré que [traduction] « [t]ous ceux qui ont tiré des bénéfices de l’existence d’Ocean le doivent pour la plupart dans une certaine mesure à [M. Matthews] » (voir 2017 NSSC 16, par. 66 (CanLII)).
[10] Monsieur Matthews était très investi dans son travail. En effet, le juge de première instance a écrit : [traduction] « Je suis d’avis que le sens de l’identité et l’estime de soi de M. Matthews sont étroitement liés à son travail. Il accorde une grande importance à l’honnêteté et à l’intégrité, et il est prêt à travailler fort pourvu qu’on le traite de façon équitable et avec respect » (par. 292).
[11] La situation de M. Matthews s’est détériorée en 2007 lorsque Ocean a embauché un nouveau directeur de l’exploitation, Monsieur Daniel Emond. Il y a rapidement eu des frictions entre les deux hommes. Pour une raison quelconque, le directeur de l’exploitation n’aimait pas M. Matthews et ne le considérait pas comme un atout pour Ocean. Monsieur Emond, qui était chargé d’assigner à M. Matthews ses responsabilités, a rapidement entamé ce que le juge de première instance a qualifié de [traduction] « campagne » de marginalisation de M. Matthews au sein de l’entreprise (par. 296). Dans le cadre de cette campagne, M. Emond a non seulement pris des décisions limitant les responsabilités de M. Matthews, mais il a en outre « menti » à quelques reprises à ce dernier et à M. Orr au sujet du statut et de l’avenir de M. Matthews au sein de l’entreprise, il « a agi dans [le] dos [de M. Matthews] » et il « a fait la sourde oreille à la demande de M. Matthews qui souhaitait discuter avec lui » de son rôle dans l’entreprise (par. 296‑299). D’ailleurs, les abondantes conclusions de fait tirées par le juge de première instance font état d’actes répétés de malhonnêteté attribués à la haute direction envers M. Matthews (par. 291‑326). Je n’entends pas relater de nouveau tous ces actes par le menu, mais les exemples suivants illustrent comment M. Matthews a été traité au cours des dernières années de son emploi.
[12] La [traduction] « première étape d’une campagne visant à écarter M. Matthews des opérations et à réduire au minimum son influence » a débuté en 2007 lorsque M. Emond a réduit de façon substantielle le nombre de personnes relevant de ce dernier (par. 296). Le juge de première instance a fait remarquer que, au cours des quatre années qui ont suivi, les responsabilités de M. Matthews ont été réduites encore plus, ce dernier devenant progressivement de plus en plus ostracisé au sein de l’entreprise, et M. Emond a adopté une conduite qui était entachée de malhonnêteté (voir, par ex., les par. 297‑300). Le juge de première instance a explicitement conclu que M. Emond ne montrait [traduction] « aucun scrupule à laisser M. Matthews angoisser sur son avenir », et que M. Matthews a été plongé dans un « état prolongé d’angoisse et d’incertitude » (par. 317 et 341).
[13] À diverses occasions, lorsque M. Matthews l’a confronté au sujet des décisions qu’il prenait pour confier à d’autres certaines de ses tâches de supervision ou pour modifier ses responsabilités redditionnelles, M. Emond lui a effectivement menti à propos des efforts qu’il déployait pour réduire au minimum le rôle de celui‑ci (voir, p. ex., les par. 296, 298 et 301). À un certain moment, M. Emond a écrit à M. Matthews une lettre se voulant un effort de réconciliation, dans laquelle il reconnaissait que leur relation [traduction] « reposait sur la méfiance » et il s’engageait à être « plus ouvert et honnête » avec M. Matthews afin que ce dernier soit « respecté par [M. Emond] » et par d’autres dans l’entreprise (par. 114). Le juge de première instance a conclu qu’en « utilisant le mot “honnête” M. Emond disait exactement ce qu’il voulait dire, ce qui impliquait qu’il avait été malhonnête avec M. Matthews par le passé » (par. 301). Au moins un autre cadre a cru à ces déclarations malhonnêtes et a par la suite développé une « animosité considérable » envers M. Matthews (par. 286‑287). La haute direction a également cherché à exclure celui‑ci de divers projets auxquels il aurait généralement participé, et ce, même si son exclusion nuisait à Ocean.
[14] En 2010, lorsque M. Orr a quitté ses fonctions de président‑directeur général d’Ocean et a assumé la présidence du conseil d’administration, la situation de M. Matthews s’est aggravée. Monsieur Martin Jamieson est alors devenu président‑directeur général et, peu de temps après son entrée en fonction, la place de M. Matthews dans l’entreprise a été examinée. Le juge de première instance a conclu qu’il était devenu évident que [traduction] « le départ de M. Matthews d’[Ocean] était une conséquence possible de cet examen » (par. 283). À cette époque, M. Emond a dit au conseil d’administration qu’il n’y aurait bientôt plus de place pour M. Matthews au sein de l’entreprise. Lorsque M. Orr a informé M. Matthews de ces propos, la frustration de ce dernier s’est accentuée, car il soupçonnait déjà Ocean d’avoir entamé un processus de diligence raisonnable en vue d’une possible vente, un processus dans lequel il aurait normalement dû jouer un rôle mais duquel il s’est retrouvé exclu.
[15] La possible vente d’Ocean était un événement important, car M. Matthews aurait alors pu obtenir la prime à laquelle il avait droit au titre du régime d’intéressement à long terme (« RILT ») d’Ocean. Le RILT — un arrangement contractuel prévoyant une forme de paiement en cas de vente de l’entreprise, qui avait été proposé par Ocean et signé par M. Matthews en 2007 — avait été conçu à l’intention de certains cadres supérieurs et visait deux objectifs : récompenser les employés parties au régime pour leurs contributions antérieures au succès de l’entreprise et les inciter à continuer de le faire. Ocean a réussi à atteindre son objectif de maintenir en poste son employé, puisque M. Matthews est demeuré au service de l’entreprise plus longtemps qu’il ne l’aurait fait autrement. Comme l’a conclu le juge de première instance, le RILT était une [traduction] « raison déterminante » dans la décision de M. Matthews de continuer de travailler pour l’entreprise, particulièrement lorsque ses problèmes avec la haute direction ont commencé (par. 388).
[16] Monsieur Matthews a informé M. Emond qu’il souhaitait conserver son rôle, car il s’attendait à ce que l’entreprise soit bientôt vendue. M. Emond a faussement affirmé qu’il ne savait pas quelles étaient les intentions d’Ocean à son égard. Il a ensuite envoyé à M. Jamieson un courriel dont l’objet indiquait [traduction] « C’est reparti », et dans lequel il disait notamment ce qui suit :
De plus, [M. Matthews] m’a aussi demandé s’il fait partie de la restructuration ???????? Il a dit qu’il aimerait rester parce qu’il croit que l’entreprise sera vendue et qu’il veut toucher sa prime en cas de vente ?????? Quoi qu’il en soit j’ai réussi à m’en sortir je ne suis pas certain qu’il m’a cru mais il a eu une réponse. [Transcription de l’original.]
(voir les motifs du jugement de première instance, par. 194)
[17] Quelques mois plus tard, M. Matthews a demandé à M. Jamieson si Ocean prévoyait mettre fin à son emploi. Ce dernier lui a alors répondu que l’entreprise n’avait aucun plan de la sorte. Peu de temps après, M. Matthews a rencontré le vice‑président des ressources humaines pour discuter d’un possible règlement forfaitaire de cessation d’emploi. Monsieur Matthews a dit au représentant des ressources humaines qu’il renoncerait à son indemnité de départ pour protéger ses droits au titre du RILT. Cependant, au bout du compte, les négociations sur une [traduction] « stratégie de départ » n’ont jamais abouti, étant donné que M. Matthews a accepté un poste chez un nouvel employeur le 22 juin 2011 et a quitté officiellement Ocean le 24 juin 2011.
[18] Environ 13 mois après le départ de M. Matthews, Ocean a été vendue pour la somme de 540 millions de dollars. Cette vente constituait, pour les besoins du RILT, l’[traduction] « événement déclencheur », qui entraînait le versement des primes aux employés admissibles aux termes du régime. Toutefois, comme M. Matthews ne travaillait plus activement pour l’entreprise au moment de la vente, Ocean a soutenu qu’il ne satisfaisait pas aux conditions du régime. Monsieur Matthews n’a par conséquent pas reçu de prime. Fait notable, le juge de première instance a conclu que la conduite incorrecte de M. Emond envers M. Matthews n’était pas motivée par le désir de priver celui‑ci du droit de recevoir le paiement prévu par le RILT, et qu’il n’y avait pas non plus de preuve que l’entreprise avait comploté pour « se débarrasser de M. Matthews afin de le priver de ses droits au titre du RILT » (par. 325).
[19] Monsieur Matthews a présenté contre Ocean une requête dans laquelle il alléguait que son employeur l’avait congédié de façon déguisée et avait agi d’une manière [traduction] « abusive, injustement préjudiciable et injustement indifférente » à l’égard de ses intérêts, puis il affirmait, dans une allégation distincte, que son congédiement déguisé « avait été effectué de mauvaise foi au sens de la loi et en contravention à l’obligation de la société d’agir de bonne foi » (d.a., p. 145). Il sollicitait la déclaration mentionnée plus tôt, des dommages‑intérêts pour perte de revenus, de primes et d’avantages, des dommages‑intérêts généraux ainsi qu’une indemnité à titre de réparation pour cause d’abus en vertu du par. 241(1) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, L.R.C. 1985, c. C‑44 . Compte tenu de la conduite d’Ocean, qui a manifesté [traduction] « une indifférence méprisante à l’égard [de ses] droits d’ordre contractuel » (d.a., p. 145), M. Matthews sollicitait également des dommages‑intérêts punitifs et les dépens taxés sur la base procureur‑client.
III. Décisions des juridictions inférieures
A. Cour suprême de la Nouvelle‑Écosse (le juge LeBlanc)
[20] Le juge de première instance a conclu qu’Ocean avait congédié M. Matthews de manière déguisée et que ce dernier avait droit à un préavis raisonnable de 15 mois. Le juge de première instance s’est appuyé sur l’arrêt Potter de notre Cour, dans lequel le juge Wagner a expliqué que, généralement, la décision d’un employé de quitter son emploi peut être considérée comme un congédiement déguisé dans deux situations différentes. Premièrement, un employé peut être poussé à quitter son emploi parce que son employeur a violé de manière substantielle une condition expresse ou tacite de son contrat de travail. Deuxièmement, s’appuyant sur d’autres affaires où « le comportement de l’employeur vis‑à‑vis du salarié avait rendu la situation intolérable au travail » (par. 33), le juge Wagner a expliqué que le départ de l’employé équivaudra à un congédiement déguisé lorsque l’employeur a manifesté, par l’effet cumulatif de ses actes antérieurs, son intention de ne plus être lié par le contrat.
[21] Le juge de première instance était convaincu qu’il y avait lieu de conclure au congédiement déguisé suivant l’un ou l’autre des volets énoncés dans l’arrêt Potter. En ce qui concerne le premier volet, il a conclu qu’une condition tacite du contrat était que M. Matthews serait affecté à un poste [traduction] « dont les fonctions, la rémunération, les responsabilités et le statut seraient substantiellement similaires [. . .] » (par. 337, citant P. Barnacle, Employment Law in Canada (4e éd. (feuilles mobiles)), vol. 2, §13.42). En réduisant unilatéralement les responsabilités de M. Matthews de manière aussi substantielle, Ocean a violé le contrat de travail.
[22] Pour ce qui est du deuxième volet, le juge de première instance a statué que le cadre supérieur d’Ocean [traduction] « a agi de façon à écarter M. Matthews des opérations et à réduire au minimum son influence et sa participation au sein de l’entreprise », se référant à ses conclusions de fait concernant la conduite trompeuse de M. Emond quant à l’avenir de M. Matthews dans l’entreprise, ce qui avait eu pour effet que ce dernier était « deven[u] de plus en plus ostracis[é] » (par. 347). Vu ce comportement, une personne raisonnable dans la situation de M. Matthews aurait estimé qu’Ocean « agissait d’une manière démontrant [son] intention de ne plus être liée par le contrat » (par. 353).
[23] S’appuyant sur les arrêts Paquette c. TeraGo Networks Inc., 2016 ONCA 618, 352 O.A.C. 1, et Lin c. Ontario Teachers’ Pension Plan Board, 2016 ONCA 619, 352 O.A.C. 10, le juge de première instance a déclaré que M. Matthews aurait été un employé à temps plein de l’entreprise lorsque l’événement déclencheur s’est produit s’il n’avait pas été l’objet d’un congédiement déguisé. Comme les modalités du RILT n’avaient pas pour effet de limiter ou de supprimer clairement son droit à des dommages‑intérêts en vertu de la common law, M. Matthews avait droit à des dommages‑intérêts d’un montant équivalant au paiement qu’il aurait reçu en vertu du RILT.
[24] Compte tenu de sa conclusion au sujet du RILT, le juge de première instance a écrit qu’il était inutile de décider si M. Matthews avait droit à une somme équivalente à titre de réparation pour cause d’abus (par. 418). Le juge a également rejeté la demande de dommages‑intérêts punitifs de M. Matthews, car il n’était pas convaincu que la conduite d’Ocean était directement motivée par le désir de priver M. Matthews de ses droits au titre du RILT (par. 422).
[25] Sur la base de ses conclusions, le juge de première instance a accordé à M. Matthews des dommages‑intérêts pour sa perte de revenus, une somme de 1 086 893,36 $ pour la perte du paiement prévu par le RILT qu’il aurait reçu pendant la période de préavis et la perte d’autres avantages, moins une somme de 78 000 $ au titre de l’atténuation des dommages, qui correspondait à la rémunération que lui avait versée son nouvel employeur.
[26] Le juge de première instance a écrit des motifs supplémentaires relatifs au montant des dommages‑intérêts qu’il convenait d’accorder pour la période de préavis raisonnable (2017 NSSC 123). La décision sur les dépens a été reportée jusqu’à la tenue d’une audience sur la question. Ce volet de l’affaire a été suspendu pendant la durée des procédures d’appel.
B. Cour d’appel de la Nouvelle‑Écosse (les juges Farrar et Bryson, motifs dissidents du juge Scanlan)
[27] Les juges de la Cour d’appel étaient tous d’accord pour dire que l’action initiale de M. Matthews en congédiement injustifié et en réparation pour cause d’abus s’était [traduction] « transformée » en une action pour congédiement déguisé (2018 NSCA 44, 48 C.C.E.L. (4th) 171, par. 1 et 151). En acceptant les conclusions de fait du juge de première instance, la Cour d’appel a confirmé à l’unanimité la décision de celui‑ci portant que M. Matthews avait fait l’objet d’un congédiement déguisé et que le préavis raisonnable approprié était de 15 mois. Les juges de la Cour d’appel ont toutefois différé d’opinions sur la question des dommages‑intérêts et sur la pertinence de l’obligation d’agir de bonne foi.
(1) Motifs de la majorité (le juge Farrar, avec l’accord du juge Bryson)
[28] Les juges majoritaires n’ont pas souscrit à l’opinion du juge de première instance suivant laquelle M. Matthews avait droit à des dommages‑intérêts pour la perte du paiement prévu par le RILT. À leur avis, le premier juge avait confondu le droit d’un employé à un préavis raisonnable et la capacité d’un employé de toucher une prime en vertu d’un régime d’intéressement. La véritable question, selon les juges majoritaires, consistait plutôt à se demander [traduction] « si l’employé [était] admissible selon les modalités de l’entente » (par. 63).
[29] De l’avis des juges majoritaires, la clause 2.03 du RILT n’était pas ambiguë et permettait de conclure que M. Matthews a cessé d’avoir droit à la prime prévue par le régime dès qu’il a quitté Ocean. Ils ont en outre statué que la clause 2.05 indiquait clairement que le RILT ne pouvait pas être utilisé pour le calcul d’une indemnité de départ, ce qu’avait fait à tort le juge de première instance selon eux. Tout comme dans l’affaire Styles c. Alberta Investment Management Corporation, 2017 ABCA 1, 44 Alta L.R. (6th) 214, le libellé clair et non ambigu du RILT privait donc M. Matthews de la possibilité de toucher une prime au titre de ce régime.
[30] Les juges majoritaires ont poursuivi en commentant les motifs de leur collègue dissident. Premièrement, ils ont fait remarquer que [traduction] « [l]’issue aurait été différente si le juge qui pr