Earthco Soil Mixtures Inc. c. Pine Valley Enterprises Inc.

Earthco Soil Mixtures Inc. c. Pine Valley Enterprises Inc.
Collection
Jugements de la Cour suprême
Date
2024-05-31
Référence neutre
2024 CSC 20
Numéro de dossier
40197
Juges
Wagner, Richard; Côté, Suzanne; Rowe, Malcolm; Martin, Sheilah; Kasirer, Nicholas; Jamal, Mahmud; O’Bonsawin, Michelle
En appel de
Ontario
Notes
La cause en bref Renseignements sur les dossiers de la Cour
Contenu de la décision
COUR SUPRÊME DU CANADA
Référence : Earthco Soil Mixtures Inc. c. Pine Valley Enterprises Inc., 2024 CSC 20
Appel entendu : 17 octobre 2023 Jugement rendu : 31 mai 2024 Dossier : 40197
Entre :
Earthco Soil Mixtures Inc. Appelante
et
Pine Valley Enterprises Inc. Intimée
- et -
Chambre de commerce du Canada Intervenante
Traduction française officielle
Coram : Le juge en chef Wagner et les juges Côté, Rowe, Martin, Kasirer, Jamal et O’Bonsawin
Motifs de jugement : (par. 1 à 115)
La juge Martin (avec l’accord du juge en chef Wagner et des juges Rowe, Kasirer, Jamal et O’Bonsawin)
Motifs dissidents : (par. 116 à 185)
La juge Côté
Note : Ce document fera l’objet de retouches de forme avant la parution de sa version définitive dans le Recueil des arrêts de la Cour suprême du Canada.
Earthco Soil Mixtures Inc. Appelante
c.
Pine Valley Enterprises Inc. Intimée
et
Chambre de commerce du Canada Intervenante
Répertorié : Earthco Soil Mixtures Inc. c. Pine Valley Enterprises Inc.
2024 CSC 20
No du greffe : 40197.
2023 : 17 octobre; 2024 : 31 mai.
Présents : Le juge en chef Wagner et les juges Côté, Rowe, Martin, Kasirer, Jamal et O’Bonsawin.
en appel de la cour d’appel de l’ontario
Vente d’objets — Contrats — Interprétation — Clauses d’exclusion — Exigences pour écarter ou modifier des conditions légales implicites — Loi provinciale assortissant les contrats de vente d’objets sur description d’une condition implicite selon laquelle les objets correspondent à leur description — Parties autorisées par la loi à écarter ou à modifier la condition implicite par convention expresse — Clause d’exclusion dans le contrat entre l’acheteur et le vendeur portant que le vendeur n’est pas responsable de la qualité du matériau — La clause d’exclusion constituait‑elle une convention expresse visant à écarter la responsabilité en cas de violation de la condition implicite selon laquelle le matériau doit correspondre à sa description? — Loi sur la vente d’objets, L.R.O. 1990, art. 14, 53.
L’acheteur a été embauché pour travailler à un projet municipal visant à régler des problèmes d’inondation, projet qui consistait notamment à retirer la terre végétale en place et à la remplacer en vue d’un meilleur drainage. L’acheteur a communiqué avec le vendeur, un fournisseur de terre végétale, pour obtenir une terre végétale d’une composition spécifique. Le vendeur a fourni à l’acheteur des rapports de laboratoire de différents échantillons de terre végétale prélevés environ six semaines plus tôt et a déconseillé d’acheter la terre végétale sans obtenir des résultats d’analyse à jour. Or, l’acheteur avait déjà échoué à respecter plusieurs échéances du projet et souhaitait que la terre végétale soit livrée en urgence pour éviter d’avoir à payer des dommages‑intérêts conventionnels. Il a donc renoncé à son droit de faire analyser la terre et a insisté pour que celle‑ci soit livrée immédiatement. L’acheteur et le vendeur ont convenu d’ajouter au bon de commande type deux clauses d’exclusion qui prévoyaient que l’acheteur avait le droit de faire analyser le matériau et de l’approuver avant qu’il soit livré et que, s’il renonçait à ces droits, le vendeur ne serait pas responsable de la qualité du matériau une fois que celui‑ci aurait quitté ses installations. Après la livraison et l’épandage de la terre végétale sur le site du projet, on a remarqué la présence de flaques d’eau. Des analyses ont révélé que la terre végétale contenait considérablement plus d’argile que ce qu’avaient indiqué les résultats d’analyse, et l’acheteur a dû la retirer et la remplacer. L’acheteur a poursuivi le vendeur en dommages‑intérêts, alléguant ne pas avoir reçu une terre végétale dont la composition correspondait aux propriétés figurant dans les résultats d’analyse.
Le juge de première instance a rejeté l’action de l’acheteur. Il a conclu qu’il s’agissait d’un contrat de vente d’objets sur description au sens voulu pour l’application de l’art. 14 de la Loi sur la vente d’objets de l’Ontario (« LVO »), qui prévoit l’existence d’une condition implicite selon laquelle les objets doivent correspondre à leur description. Il a également conclu que l’acheteur n’avait pas reçu la terre végétale qu’il attendait, en raison des différences entre celle qui lui avait été promise et celle qui lui avait été livrée. Cependant, le juge de première instance a conclu que les clauses d’exclusion constituaient une convention expresse, au sens voulu pour l’application de l’art. 53 de la LVO, visant à écarter la condition implicite prévue à l’art. 14 de la LVO, en dépit du fait que ces clauses d’exclusion ne mentionnaient pas explicitement qu’elles visaient à écarter les modalités et conditions implicites prescrites par la loi. La Cour d’appel a conclu que le juge de première instance avait commis des erreurs quant à trois questions de droit isolables : (1) en omettant de tenir compte de la nature de la condition implicite prévue à l’art. 14 de la LVO, laquelle a trait à l’identité de l’objet (ou à sa description) et non à sa qualité; (2) en interprétant erronément le sens de l’exigence selon laquelle il faut formuler la convention en termes explicites, clairs et nets pour exclure une condition légale; et (3) en tenant compte du fondement factuel du contrat au‑delà de ce qui était permis en interprétant les clauses d’exclusion. La Cour d’appel a jugé que le terme « qualité » ne peut pas viser l’« identité » et que la référence dans les clauses d’exclusion à la « qualité » n’en était pas une à la condition implicite prévue à l’art. 14 relative à l’identité de l’objet. Selon la cour, comme les clauses d’exclusion n’exprimaient pas explicitement, clairement et nettement qu’elles visaient l’identité de la terre végétale, elles étaient insuffisantes pour écarter la responsabilité découlant de l’art. 14 de la LVO. La Cour d’appel a accueilli l’appel et a substitué un jugement ordonnant au vendeur de payer des dommages‑intérêts.
Arrêt (la juge Côté est dissidente) : Le pourvoi est accueilli et la décision du juge de première instance est rétablie.
Le juge en chef Wagner et les juges Rowe, Martin, Kasirer, Jamal et O’Bonsawin : Pour qu’une « convention expresse » soit suffisante au regard de l’art. 53 de la LVO, elle doit être constituée d’une convention qui écarte ou modifie un droit, une obligation ou une responsabilité implicite que prescrit la loi et doit être expressément énoncée dans le contrat conclu par les parties. La détermination de ce qui constitue une convention expresse doit également tenir compte des principes d’interprétation contractuelle et des règles de droit relatives aux clauses d’exclusion, et la considération prépondérante doit être l’intention objective des parties. En l’espèce, le juge de première instance n’a commis aucune erreur de droit relativement aux clauses d’exclusion en cause. La convention expresse des parties a pour sens objectif que l’acheteur acceptait le risque que la terre végétale ne réponde pas aux spécifications préalablement fournies quant à sa composition s’il n’effectuait pas l’analyse de ce qu’il savait être une substance organique et changeante.
Le droit qui régit la vente d’objets est assujetti à diverses règles juridiques de sources différentes. Bien qu’elle soit assujettie à une foule de dispositions législatives énoncées dans la LVO ou d’autres lois similaires au pays, une vente est aussi une convention assujettie aux règles de la common law applicables aux contrats, et la LVO prescrit qu’elle doit être interprétée de concert avec les principes en vigueur du droit des contrats. Les lois sur la vente d’objets n’ont jamais été censées constituer des codifications exhaustives ou complètes; elles ne doivent pas être appliquées avec trop de rigidité ou sans tenir compte de la liberté qu’ont les parties de conclure des contrats qui respectent les limites générales du droit. Les règles prescrites par la législation sur la vente d’objets doivent s’harmoniser avec le droit des contrats dans son ensemble, et cette législation doit être interprétée à la lumière de la common law telle qu’elle existe selon le moment en cause et actuellement. En particulier, les principes énoncés dans les arrêts Sattva Capital Corp. c. Creston Moly Corp., 2014 CSC 53, [2014] 2 R.C.S. 633, et Tercon Contractors Ltd. c. Colombie‑Britannique (Transports et Voirie), 2010 CSC 4, [2010] 1 R.C.S. 69, lesquels donnent la priorité à l’intention des parties, s’appliquent aux contrats assujettis à la LVO.
La LVO offre des protections légales aux parties contractantes en attachant divers droits, obligations et responsabilités implicites aux contrats de vente d’objets, y compris des conditions et des garanties. Lorsque des objets sont vendus sur description, l’art. 14 de la LVO prévoit la condition implicite qu’ils correspondent à leur description. En établissant qu’il s’agit d’une condition, la LVO fait de la correspondance avec la description un élément crucial de l’objet du contrat. Lorsque cette condition implicite intervient, la détermination des aspects des objets qui font partie de leur description, qui est une question reposant sur les faits, acquiert une grande importance. Ce ne sont pas toutes les déclarations relatives aux objets qui sont des éléments protégés de leur description en application de l’art. 14 : la description est liée à l’identité des objets et elle ne protège que les termes qui identifient l’objet de la vente. La jurisprudence a établi une distinction entre des caractéristiques qui portent sur l’identité des objets (lesquelles se rapportent à la description) et celles qui portent sur leur qualité (lesquelles se rapportent à la qualité marchande et à l’adaptation à l’usage auquel ils sont destinés). L’identité d’un objet devrait se limiter aux mots ayant pour but d’énoncer ou d’identifier un élément essentiel de sa description. Pour l’application de l’art. 14, il faut se demander si l’acheteur pourrait équitablement et raisonnablement refuser d’accepter les objets physiques qui lui sont remis parce qu’ils ne correspondent pas à un de leurs éléments constitutifs décrits dans le contrat et que cela en fait des biens de nature différente de ceux que l’acheteur avait convenu d’acheter.
En dépit de l’importance des conditions légales implicites, les parties demeurent libres de conclure des contrats qui excluent les présomptions légales applicables de la LVO. L’article 53 autorise les parties à modifier ou à écarter les obligations qu’impose la LVO, notamment par convention expresse. Pour qu’une stipulation d’un contrat constitue une « convention expresse » visée à l’art. 53, on doit être en présence à la fois d’une convention visant à modifier ou à écarter une responsabilité découlant d’un contrat de vente, et cette convention doit être expresse. On jugera qu’une convention est expresse si elle a été conclue de façon distincte et explicite, et non pas laissée à l’inférence. Les parties doivent s’être exprimées d’une façon expresse et dénuée d’ambiguïté qui signale leur intention de supplanter la LVO. Malgré l’exigence relative à la convention expresse, l’art. 53 n’exige pas de formulation expresse; il n’y a pas d’exigence quant à l’emploi de mots magiques en particulier. On ne saurait dire qu’il est satisfait à l’art. 53 que si les parties qui ont convenu d’une clause d’exclusion ont utilisé les mots « condition » et « identité » pour écarter la condition implicite selon laquelle l’objet correspond à sa description. Selon la jurisprudence applicable, il faut éviter d’adopter une méthode axée sur des règles de forme en matière d’interprétation contractuelle et plutôt interpréter les mots en fonction de leur fondement factuel, avec pour objectif prépondérant de déterminer l’intention objective des parties.
Le volet « convention » de l’art. 53 est souvent le cœur de la question en litige et exige la rencontre des volontés quant aux droits, aux obligations ou à la responsabilité qui sont changés et quant à la façon dont ils sont modifiés ou écartés. Les termes de la convention doivent aussi être certains et avoir été mutuellement acceptés. L’existence, la portée et la signification du terme « convention » utilisé dans la loi seront également déterminées en fonction des principes de la common law relatifs à la formation, à l’interprétation et à l’application des contrats. Dans l’arrêt Sattva, la Cour a énoncé comment les conventions doivent être interprétées et examinées, et elle a expliqué comment la jurisprudence a évolué vers une démarche plus souple et pratique axée sur le bon sens pour ce qui est de déterminer l’intention objective des parties. Lorsqu’il cherche à déterminer le sens d’un document, le tribunal doit se concentrer sur ce qu’a objectivement été l’intention des parties et sur ce qu’elles ont raisonnablement compris que signifiaient les mots qu’elles utilisaient. Le sens des mots utilisés dans un contrat peut être déterminé par un certain nombre de facteurs contextuels découlant des circonstances, que l’on appelle souvent le fondement factuel.
Les clauses d’exclusion, comme celles visées à l’art. 53 de la LVO, sont régies par leur propre ensemble de règles juridiques parce qu’elles soulèvent des questions de principe distinctes. L’arrêt Tercon énonce une approche en trois étapes pour aider à juger du caractère exécutoire d’une clause d’exclusion. Premièrement, le tribunal doit déterminer si la clause d’exclusion s’applique ou non aux circonstances, ce qui dépend nécessairement de l’intention des parties qu’il dégage du contrat. C’est à cette étape que le tribunal doit déterminer s’il y a une convention expresse entre les parties suffisante pour satisfaire aux exigences de l’art. 53. Si la clause d’exclusion est jugée valide à la première étape, la deuxième étape exige que le tribunal examine si la clause était inique au moment de la formation du contrat. Troisièmement, même si elle n’est pas inique, un tribunal peut examiner s’il existe une considération d’ordre public prépondérante qui l’emporte sur l’intérêt public marqué lié à l’application des contrats et, si tel est le cas, il peut refuser de faire respecter la clause d’exclusion par ailleurs valide. Les principes modernes d’interprétation contractuelle prescrits par l’arrêt Sattva s’appliquent aux contrats qui contiennent des clauses d’exclusion, tout particulièrement à la première étape du test énoncé dans l’arrêt Tercon. La directive donnée par la décision Sattva de tenir compte des circonstances pour interpréter les stipulations d’un contrat signifie que les clauses d’exclusion doivent aussi être analysées à la lumière de leur objet et du contexte commercial.
En l’espèce, les clauses d’exclusion exonèrent le vendeur de toute responsabilité légale qui lui incomberait autrement en application de l’art. 14 de la LVO. Le mot « qualité » dans les clauses d’exclusion doit être interprété de manière à s’harmoniser avec les circonstances. L’acheteur était un acheteur commercial avec des années d’expérience dans l’achat de grandes quantités de terre végétale. Les deux parties étaient conscientes de la nature changeante de la terre végétale et du fait que les résultats d’analyses existants dataient. Les parties étaient libres de négocier et de répartir le risque de l’absence d’analyse de la terre végétale. L’acheteur était pressé de recevoir la terre végétale, compte tenu de la menace de devoir payer sous peu des dommages‑intérêts. L’acheteur a couru le risque en pleine connaissance de cause, en prenant une décision consciente et stratégique. Les parties ont conclu une convention expresse quant à la répartition du risque, en l’exprimant d’une façon nette, claire et expresse dans leur contrat, ce qui démontrait que leur intention objective était que l’acheteur renonce à son droit de poursuivre le vendeur en responsabilité pour quoi que ce soit en lien avec la terre végétale. Le juge de première instance n’a commis aucune erreur en tirant de telles conclusions.
La juge Côté (dissidente) : L’appel devrait être rejeté. Les clauses d’exclusion ne constituent pas une « convention expresse » au sens de l’art. 53 de la LVO visant à écarter la responsabilité du vendeur pour une violation de la condition implicite résultant de l’art. 14 selon laquelle les objets vendus sur description correspondent à leur description. Une clause d’exclusion n’est pas une convention expresse visée à l’art. 53 à l’égard d’une condition implicite précise si pour l’interpréter comme telle, il faut s’écarter du texte du contrat et se demander ce que les parties doivent être considérées comme ayant écrit étant donné les circonstances, plutôt que d’interpréter le sens des mots effectivement employés par les parties. La formulation claire et nette que les parties ont choisi d’employer dans les clauses d’exclusion limitait l’exclusion de la responsabilité à l’égard des vices dans la qualité au sens de l’art. 15 de la LVO, et ne peut pas être élargi pour inclure tout vice se rapportant à l’identité de la terre.
La LVO protège les acheteurs en incorporant implicitement certaines conditions dans chaque contrat de vente d’objets, comme les conditions statutaires que les objets correspondent à leur description (art. 14), qu’ils sont adaptés à un usage particulier (art. 15 par. 1) et qu’ils sont de qualité marchande (art. 15 par. 2). Chacune de ces conditions statutaires est distincte, et il importe de ne pas les confondre. L’article 14 énonce la condition implicite que les objets livrés en vertu d’un contrat de vente d’objets sur description correspondent à leur description. Établir l’existence d’une violation de l’art. 14 commande une analyse en deux étapes. Il faut d’abord se demander si le contrat vise une vente sur description au sens de l’art. 14. Dans l’affirmative, il faut ensuite déterminer si les objets livrés correspondent à la description convenue. Il s’agit là d’une décision factuelle qui repose sur la question de savoir si une déclaration décrivant les objets vendus a été faite et si l’acheteur s’y est raisonnablement fié. Il faut distinguer l’art. 14 de l’art. 15, lequel vise de façon générale la qualité des objets. Plus précisément, l’art. 15 par. 1 énonce une condition implicite d’adaptation à un usage particulier et l’art. 15 par. 2 établit une condition implicite de qualité marchande.
La LVO ne limite pas la liberté des parties en common law de façonner leur convention comme elles l’entendent. Elles sont libres d’écarter les conditions implicites, et l’art. 53 délimite précisément la façon dont elles peuvent démontrer leur intention de le faire. Une voie permettant d’écarter la responsabilité découlant de la LVO est que les parties sont libres d’organiser leur contrat comme elles l’entendent au moyen d’une convention expresse. Comme l’a indiqué la Cour dans l’arrêt Hunter Engineering Co. c. Syncrude Canada Ltée, [1989] 1 R.C.S. 426, des termes clairs, nets et sans équivoque sont nécessaires pour écarter une garantie statutaire par convention expresse. Toute intention d’écarter la responsabilité découlant de la LVO doit être exprimée d’une façon qui est incompatible avec le contenu précis des conditions découlant implicitement de la loi. La mention d’une obligation juridique différente ne suffit pas. Les parties ne sont pas tenues d’employer des mots magiques; elles doivent plutôt employer une formulation qui vise clairement et nettement à exclure le contenu des conditions qu’elles ont l’intention de modifier. Lorsque la formulation employée par les parties écarte seulement une obligation en particulier, toutes les autres obligations demeurent applicables. Dans l’éventualité où les parties omettent d’employer une formulation qui englobe sans équivoque la condition ou la garantie implicite en question, on ne peut dire qu’une convention expresse a été conclue. Une tentative d’écarter la responsabilité peut échouer parce que les mots employés par les parties visent à écarter la responsabilité à l’égard de la qualité des objets, alors que le vice concerne plutôt leur description.
Dans le contexte de la vente d’objets, l’interprétation contractuelle doit se faire sur la prémisse que les parties avaient objectivement l’intention d’accepter les droits, obligations et responsabilités découlant de la LVO, à moins que les parties aient clairement exprimé leur intention contraire. Une telle approche reflète la décision de principe, consacrée à l’art. 53, de donner la primauté aux objectifs législatifs, à moins que les parties aient clairement exprimé leur intention d’organiser différemment leurs droits et obligations. La LVO reflète la compréhension du législateur de l’efficacité commerciale et du sens commun dans le contexte de la vente d’objets, et ses dispositions ont été conçues afin de favoriser la certitude et la prévisibilité. Il n’y a rien d’injuste ou d’irréaliste dans le fait de tenir pour acquis que les parties connaissaient leurs positions juridiques respectives lorsqu’elles ont conclu le contrat. Étant donné que les parties sont présumées connaître leurs positions juridiques avant de conclure un contrat de vente, il faut aussi présumer qu’elles voulaient les conséquences juridiques résultant des mots qu’elles ont employés. Bien que l’interprétation des mots employés dans une clause d’exclusion puisse nécessiter un renvoi à l’ensemble du contrat ou aux circonstances entourant sa conclusion, le législateur a indiqué que les droits, obligations et responsabilités découlant de la LVO doivent être considérés comme une partie essentielle du contexte dans lequel les parties concluent un contrat. L’interprétation contractuelle ne peut s’effectuer d’une manière qui passe outre aux règles de droit régissant les contrats.
En l’espèce, le juge de première instance pouvait conclure que le contrat conclu par les parties constituait une vente sur description, et que la description de la terre végétale aux fins de l’application de l’art. 14 de la LVO comprenait la composition établie dans les résultats de l’analyse effectuée. Toutefois, le fait que le juge de première instance ait conclu que la composition de la terre végétale se rapportait à l’identité du matériau, bien qu’elle puisse également être pertinente en ce qui concerne l’adaptation de la terre végétale à un usage particulier, ne signifie pas que les parties ont objectivement voulu mettre le vendeur à l’abri de toute responsabilité. Les parties ont choisi de mettre leur convention par écrit. La tâche de la cour consiste à déterminer ce qu’elles ont voulu dire en convenant d’écarter la responsabilité liée à la « qualité du matériau ». Les clauses d’exclusion n’indiquaient pas, en fait, que le vendeur ne serait responsable « d’aucun » vice, y compris les vices dans la composition de la terre végétale. Les parties ont plutôt convenu que le vendeur ne serait pas « responsable de la qualité du matériau ». Le sens ordinaire et grammatical de ces mots réfère à l’adaptation des objets à un usage particulier, au sens de l’art. 15 par. 1 de la LVO. La convention expresse écarte la responsabilité uniquement à l’égard de la qualité. En l’espèce, le sens du mot « qualité » ne peut pas être élargi pour inclure tout vice se rapportant à l’identité ou à la description de la terre végétale; par conséquent, la formulation des clauses d’exclusion n’exprime pas une intention objective d’écarter la condition de correspondance avec la description prévue à l’art. 14 de la LVO.
Jurisprudence
Citée par la juge Martin
Arrêts appliqués : Sattva Capital Corp. c. Creston Moly Corp., 2014 CSC 53, [2014] 2 R.C.S. 633; Tercon Contractors Ltd. c. Colombie-Britannique (Transports et Voirie), 2010 CSC 4, [2010] 1 R.C.S. 69; arrêts examinés : Hunter Engineering Co. c. Syncrude Canada Ltée, [1989] 1 R.C.S. 426; Ledcor Construction Ltd. c. Société d’assurance d’indemnisation Northbridge, 2016 CSC 37, [2016] 2 R.C.S. 23; arrêts mentionnés : Jesuit Fathers of Upper Canada c. Cie d’assurance Guardian du Canada, 2006 CSC 21, [2006] 1 R.C.S. 744; Housen c. Nikolaisen, 2002 CSC 33, [2002] 2 R.C.S. 235; Corner Brook (Ville) c. Bailey, 2021 CSC 29, [2021] 2 R.C.S. 540; Canada (Directeur des enquêtes et recherches) c. Southam Inc., [1997] 1 R.C.S. 748; Ashington Piggeries Ltd. c. Christopher Hill Ltd., [1972] A.C. 441; Bakker c. Bowness Auto Parts Co. Ltd. (1976), 68 D.L.R. (3d) 173; Bailey c. Croft (1931), 40 Man. R. 146; Rahtjen c. Stern GMC Trucks (1969) Ltd. (1976), 66 D.L.R. (3d) 566; Coast Hotels Ltd. c. Royal Doulton Canada Ltd., 2000 BCSC 857, 76 B.C.L.R. (3d) 341; Joubarne c. Loodu, 2005 BCSC 1340; Thoms c. Louisville Sales & Service Inc., 2006 SKQB 447, 286 Sask. R. 90; Baron c. Caragata, 2004 SKQB 43, 245 Sask. R. 208; Total Petroleum (N.A.) Ltd. c. AMF Tuboscope Inc. (1987), 54 Alta. L.R. (2d) 13; Palin c. Assie Industries Ltd., 2003 SKQB 57, 230 Sask. R. 234; Clayton c. North Shore Driving School, 2017 BCPC 198, 70 B.L.R. (5th) 49; Koubi c. Mazda Canada Inc., 2012 BCCA 310, 352 D.L.R. (4th) 245; Armak Chemicals Ltd. c. Canadian National Railway Co. (1991), 3 O.R. (3d) 1; Rizzo & Rizzo Shoes Ltd. (Re), [1998] 1 R.C.S. 27; Schnarr c. Blue Mountain Resorts Ltd., 2018 ONCA 313, 140 O.R. (3d) 241; British Columbia (Attorney General) c. Le, 2023 BCCA 200, 482 D.L.R. (4th) 20; Bank of England c. Vagliano Brothers, [1891] A.C. 107; Investors Compensation Scheme Ltd. c. West Bromwich Building Society, [1998] 1 All E.R. 98; Guarantee Co. of North America c. Gordon Capital Corp., [1999] 3 R.C.S. 423; Dow Chemical Canada ULC c. NOVA Chemicals Corporation, 2020 ABCA 320, 17 Alta. L.R. (7th) 83; Reardon Smith Line Ltd. c. Hansen-Tangen, [1976] 3 All E.R. 570; Chabot c. Ford Motor Co. of Canada Ltd. (1982), 39 O.R. (2d) 162; Gregorio c. Intrans-Corp. (1994), 18 O.R. (3d) 527; Rosenberg c. Securtek Monitoring Solutions Inc., 2021 MBCA 100, 465 D.L.R. (4th) 201; Co-operators Compagnie d’assurance-vie c. Gibbens, 2009 CSC 59, [2009] 3 R.C.S. 605; Banque nationale de Grèce (Canada) c. Katsikonouris, [1990] 2 R.C.S. 1029; Moldenhauer c. Alberta Powersports Inc., 2009 ABPC 118; Conners c. McMillan, 2020 BCPC 230.
Citée par la juge Côté (dissidente)
Hunter Engineering Co. c. Syncrude Canada Ltée, [1989] 1 R.C.S. 426; Tercon Contractors Ltd. c. Colombie‑Britannique (Transports et Voirie), 2010 CSC 4, [2010] 1 R.C.S. 69; Sattva Capital Corp. c. Creston Moly Corp., 2014 CSC 53, [2014] 2 R.C.S. 633; Housen c. Nikolaisen, 2002 CSC 33, [2002] 2 R.C.S. 235; Teal Cedar Products Ltd. c. Colombie-Britannique, 2017 CSC 32, [2017] 1 R.C.S. 688; Bank of England c. Vagliano Brothers, [1891] A.C. 107; Rizzo & Rizzo Shoes Ltd. (Re), [1998] 1 R.C.S. 27; Bell ExpressVu Limited Partnership c. Rex, 2002 CSC 42, [2002] 2 R.C.S. 559; Hypothèques Trustco Canada c. Canada, 2005 CSC 54, [2005] 2 R.C.S. 601; Celgene Corp. c. Canada (Procureur général), 2011 CSC 1, [2011] 1 R.C.S. 3; Ashington Piggeries Ltd. c. Christopher Hill Ltd., [1972] A.C. 441; Bakker c. Bowness Auto Parts Co. Ltd. (1976), 68 D.L.R. (3d) 173; Printing and Numerical Registering Co. c. Sampson (1875), L.R. 19 Eq. 462; Produce Brokers Co., Ltd. c. Olympia Oil and Cake Co., Ltd., [1916] 1 A.C. 314; Continental Tyre and Rubber Co. Ltd. c. Trunk Trailer Co. Ltd., 1985 S.C. 163; McCutcheon c. David MacBrayne Ltd., 1964 S.C. (H.L.) 28; Procureur général du Québec c. Carrières Ste‑Thérèse Ltée, [1985] 1 R.C.S. 831; Canada (Procureur général) c. JTI‑Macdonald Corp., 2007 CSC 30, [2007] 2 R.C.S. 610; R. c. Morrison, 2019 CSC 15, [2019] 2 R.C.S. 3; Wallis, Son & Wells c. Pratt & Haynes, [1911] A.C. 394; Advance Rumely Thresher Co. c. Lester, [1927] 4 D.L.R. 51; McNichol c. Dominion Motors Ltd. (1930), 24 Alta. L.R. 441; Gregorio c. Intrans‑Corp. (1994), 18 O.R. (3d) 527; Cork c. Greavette Boats Ltd., [1940] O.R. 352; Murray c. Sperry Rand Corp. (1979), 23 O.R. (2d) 456; Chabot c. Ford Motor Co. of Canada Ltd. (1982), 39 O.R. (2d) 162; Keefer Laundry Ltd. c. Pellerin Milnor Corp., 2008 BCSC 1119, 49 B.L.R. (4th) 222; Kobelt Manufacturing Co. c. Pacific Rim Engineered Products (1987) Ltd., 2011 BCSC 224, 84 B.L.R. (4th) 189; IPEX Inc. c. Lubrizol Advanced Materials Canada Inc., 2012 ONSC 2717, 4 B.L.R. (5th) 148; Brantford Engineering and Construction Ltd. c. Underground Specialties Cambridge Inc., 2014 ONSC 4726, 33 B.L.R. (5th) 239; Haliburton Forest & Wildlife Reserve Ltd. c. Toromont Industries Ltd., 2016 ONSC 3767; Herbert Construction Company Ltd. c. Carter Holt Harvey Ltd., [2013] NZHC 780; Moldenhauer c. Alberta Powersports Inc., 2009 ABPC 118; Conners c. McMillan, 2020 BCPC 230; Corner Brook (Ville) c. Bailey, 2021 CSC 29, [2021] 2 R.C.S. 540; Produits forestiers Résolu c. Ontario (Procureur général), 2019 CSC 60, [2019] 4 R.C.S. 394; Elias c. Western Financial Group Inc., 2017 MBCA 110, 417 D.L.R. (4th) 695; Luxor (Eastbourne), Ld. c. Cooper, [1941] A.C. 108; Photo Production Ltd. c. Securicor Transport Ltd., [1980] A.C. 827; Triple Point Technology Inc. c. PTT Public Co. Ltd., [2021] UKSC 29, [2021] A.C. 1148; Stocznia Gdynia S.A. c. Gearbulk Holdings Ltd., [2009] EWCA Civ 75, [2010] Q.B. 27; Whitecap Leisure Ltd. c. John H. Rundle Ltd., [2008] EWCA Civ 429, [2008] 2 Lloyd’s Rep. 216; Seadrill Management Services Ltd. c. OAO Gazprom, [2010] EWCA Civ 691, [2011] 1 All E.R. (Comm.) 1077; Eli Lilly & Co. c. Novopharm Ltd., [1998] 2 R.C.S. 129; Leggett c. Taylor (1965), 50 D.L.R. (2d) 516; Rosenberg c. Securtek Monitoring Solutions Inc., 2021 MBCA 100, 465 D.L.R. (4th) 201; Ecoasis Resort and Golf LLP c. Bear Mountain Resort & Spa Ltd., 2021 BCCA 285, 53 B.C.L.R. (6th) 343; Mann c. Grewal, 2023 BCCA 88; Arnold c. Britton, [2015] UKSC 36, [2015] A.C. 1619.
Lois et règlements cités
Business Practices and Consumer Protection Act, S.B.C. 2004, c. 2, art. 3.
Consumer Protection Act, R.S.A. 2000, c. C‑26.3, art. 2(1).
Loi de 2002 sur la protection du consommateur, L.O. 2002, c. 30, ann. A, art. 9(3).
Loi sur la vente d’objets, C.P.L.M., c. S10, art. 15, 16a), b).
Loi sur la vente d’objets, L.R.N.‑B. 2016, c. 110, art. 19, 20a), b).
Loi sur la vente d’objets, L.R.O. 1990, c. S.1, art. 1(1) « garantie », « qualité », 2(1), 12(3), 13, 14, 15, 16(1), 18, 20(2), 21, 27, 28(1), (5), 30, 31, 32, 33(2), 35, 48(3), 49(3), 51(3), 53, 57(1).
Loi sur la vente d’objets, L.R.T.N.‑O. 1988, c. S‑2, art. 17, 18(1)a), b).
Loi sur la vente d’objets, L.R.T.N.‑O. (Nun.) 1988, c. S-2, art. 17, 18(1)a), b).
Loi sur la vente d’objets, L.R.Y. 2002, c. 198, art. 14, 15a), b).
Sale of Goods Act, R.S.A. 2000, c. S-2, art. 15, 16(2), (4).
Sale of Goods Act, R.S.B.C. 1996, c. 410, art. 17(1), 18(a), (b).
Sale of Goods Act, R.S.N.L. 1990, c. S-6, art. 15(1), 16(a), (c).
Sale of Goods Act, R.S.N.S. 1989, c. 408, art. 16, 17(a), (b).
Sale of Goods Act, R.S.P.E.I. 1988, c. S‑1, art. 15, 16(a), (b).
Sale of Goods Act, R.S.S. 1978, c. S‑1, art. 15, 16 par. 1 et 2.
Sale of Goods Act, 1893 (R.‑U.), 56 & 57 Vict., c. 71.
Doctrine et autres documents cités
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Bertolini, Daniele. « Releasing the Unknown : Theoretical and Evidentiary Challenges in Interpreting the Release of Unanticipated Claims » (2023), 48:2 Queen’s L.J. 61.
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Bertolini, Daniele. « Unpacking Entire Agreement Clauses : On the (Elusive) Search for Contractually Induced Formalism in Contractual Adjudication » (2021), 66 R.D. McGill 465.
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Wilmot‑Smith, Frederick. « Express and Implied Terms » (2023), 43 Oxford J. Leg. Stud. 54.
POURVOI contre un arrêt de la Cour d’appel de l’Ontario (le juge en chef Strathy et les juges Simmons et Zarnett), 2022 ONCA 265, 161 O.R. (3d) 103, 468 D.L.R. (4th) 78, 26 B.L.R. (6th) 165, [2022] O.J. No. 1497 (Lexis), 2022 CarswellOnt 4054 (WL), qui a infirmé une décision du juge Nakatsuru, 2020 ONSC 601, [2020] O.J. No. 405 (Lexis), 2020 CarswellOnt 1113 (WL). Pourvoi accueilli, la juge Côté est dissidente.
Mark Klaiman et Ian Klaiman, pour l’appelante.
Vito S. Scalisi et Dylan A. S. Bal, pour l’intimée.
Jeremy Opolsky et Lauren Nickerson, pour l’intervenante.
Version française du jugement du juge en chef Wagner et des juges Rowe, Martin, Kasirer, Jamal et O’Bonsawin rendu par
La juge Martin —
TABLE DES MATIÈRES
Paragraphe
I. Introduction
1
II. Contexte factuel
4
III. Historique judiciare
13
A. Cour supérieure de justice de l’Ontario, 2020 ONSC 601
13
B. Cour d’appel de l’Ontario, 2022 ONCA 265
22
IV. Questions en litige
26
V. Analyse
27
A. La norme de contrôle applicable
27
B. La Loi sur la vente d’objets
34
C. L’article 53 et les conventions expresses
45
(1) L’article 53 de la Loi sur la vente d’objets
50
(2) Les principes modernes d’interprétation contractuelle
61
(3) Le traitement juridique des clauses d’exclusion
66
(4) L’exigence d’une formulation explicite, claire et nette lorsqu’elle est appliquée aux conditions légales et à l’identité
74
D. Résumé de l’approche appropriée pour interpréter les clauses d’exclusion visées à l’art. 53 de la Loi sur la vente d’objets
93
E. Les clauses 6 et 7 exonèrent Earthco de toute responsabilité découlant de l’art. 14
100
VI. Dispositif
115
I. Introduction
[1] Le présent appel porte sur la capacité d’une partie à un contrat de se soustraire à une condition implicite prescrite par la Loi sur la vente d’objets, L.R.O. 1990, c. S.1 (« LVO »)[1]. L’acheteur, Pine Valley Enterprises Inc., soutient que la terre végétale achetée a fait l’objet d’une vente sur description et il réclame des dommages‑intérêts parce que la terre en question ne correspond pas à cette description. Le vendeur, Earthco Soil Mixtures Inc., affirme pour sa part qu’aucune condition légale n’a été enfreinte, faisant valoir non seulement que le matériau respectait sa description, mais aussi que les parties avaient spécifiquement exclu toute obligation de la sorte au moyen d’une convention écrite expresse. La LVO, comme plusieurs autres lois similaires au pays, prévoit que les parties peuvent se soustraire aux droits, aux obligations ou à la responsabilité qu’elle attache autrement implicitement à un contrat de vente (art. 53). Le contrat conclu par les parties contenait une clause stipulant que si l’acheteur choisissait de renoncer à son droit d’analyser la terre, le vendeur ne serait [traduction] « pas responsable de la qualité du matériau » une fois que celui‑ci aurait quitté ses installations (d.a., p. 201). L’acheteur ayant choisi de renoncer à son droit d’analyser et d’approuver la terre végétale avant qu’elle soit livrée, le vendeur soutient que cette clause a pour effet d’écarter toute condition légale selon laquelle cette terre doit satisfaire à certaines spécifications quant à sa composition.
[2] En l’espèce, la Cour est appelée avant tout à énoncer comment interpréter adéquatement les clauses d’exclusion figurant dans des contrats de vente d’objets. Cela suppose de déterminer ce qui constitue une convention expresse visée à l’art. 53 de la LVO, à la lumière de causes récentes ayant porté sur l’interprétation contractuelle et du fonctionnement juridique des clauses d’exclusion. Les principes énoncés dans les arrêts Sattva Capital Corp. c. Creston Moly Corp., 2014 CSC 53, [2014] 2 R.C.S. 633, et Tercon Contractors Ltd. c. Colombie‑Britannique (Transports et Voirie), 2010 CSC 4, [2010] 1 R.C.S. 69, s’appliquent aux contrats assujettis à la LVO. Ces récentes reformulations des principes du droit des contrats donnent la priorité à l’intention des parties d’une manière qui modifie et assouplit certaines des approches plus strictes et techniques préconisées dans certaines causes antérieures. Comme l’a affirmé notre Cour dans l’arrêt Sattva, « l’interprétation des contrats a évolué vers une démarche pratique, axée sur le bon sens plutôt que sur des règles de forme en matière d’interprétation. La question prédominante consiste à déterminer “l’intention des parties et la portée de l’entente” » (par. 47, citant Jesuit Fathers of Upper Canada c. Cie d’assurance Guardian du Canada, 2006 CSC 21, [2006] 1 R.C.S. 744, par. 27). Toutes les clauses du contrat, y compris les clauses d’exclusion, devraient recevoir « une interprétation naturelle et juste afin [que le tribunal puisse] saisir et apprécier parfaitement le sens et l’effet de la clause d’exclusion sur laquelle les parties se sont accordées au moment de la passation du contrat » (Hunter Engineering Co. c. Syncrude Canada Ltée., [1989] 1 R.C.S. 426, p. 510‑511). En définitive, lorsqu’un tribunal est appelé à appliquer une combinaison de l’art. 53, de principes d’interprétation contractuelle et de règles de droit relatives aux clauses d’exclusion, c’est l’intention objective des parties qui doit être la considération prépondérante.
[3] Je conclus que le juge de première instance n’a commis aucune erreur de droit quant aux clauses d’exclusion en cause en l’espèce. Dans les circonstances commerciales de la présente affaire, la convention expresse des parties a pour sens objectif que l’acheteur acceptait le risque que la terre ne réponde pas aux spécifications préalablement fournie