Sharp c. Autorité des marchés financiers

Sharp c. Autorité des marchés financiers
Collection
Jugements de la Cour suprême
Date
2023-11-17
Référence neutre
2023 CSC 29
Numéro de dossier
39920
Juges
Wagner, Richard; Karakatsanis, Andromache; Côté, Suzanne; Brown, Russell; Rowe, Malcolm; Martin, Sheilah; Kasirer, Nicholas; Jamal, Mahmud; O’Bonsawin, Michelle
En appel de
Québec
Sujets
Droit constitutionnel
Notes
La cause en bref Renseignements sur les dossiers de la Cour
Contenu de la décision
COUR SUPRÊME DU CANADA
Référence : Sharp c. Autorité des marchés financiers, 2023 CSC 29
Appel entendu : 18 janvier 2023 Jugement rendu : 17 novembre 2023 Dossier : 39920
Entre :
Frederick Langford Sharp Appelant
et
Autorité des marchés financiers Intimée
- et -
Procureur général du Québec, Shawn Van Damme, Vincenzo Antonio Carnovale, Pasquale Antonio Rocca et Commission des valeurs mobilières de l’Ontario Intervenants
Et entre :
Shawn Van Damme, Vincenzo Antonio Carnovale et Pasquale Antonio Rocca Appelants
et
Autorité des marchés financiers Intimée
- et -
Procureur général du Québec, Frederick Langford Sharp et Commission des valeurs mobilières de l’Ontario Intervenants
Traduction française officielle : Motifs du juge en chef et du juge Jamal
Coram : Le juge en chef Wagner et les juges Karakatsanis, Côté, Brown*, Rowe, Martin, Kasirer, Jamal et O’Bonsawin
Motifs de jugement conjoints : (par. 1 à 138)
Le juge en chef Wagner et le juge Jamal (avec l’accord des juges Karakatsanis, Rowe, Martin, Kasirer et O’Bonsawin)
Motifs dissidents : (par. 139 à 212)
La juge Côté
Note : Ce document fera l’objet de retouches de forme avant la parution de sa version définitive dans le Recueil des arrêts de la Cour suprême du Canada.
* Le juge Brown n’a pas participé au dispositif final du jugement.
Frederick Langford Sharp Appelant
c.
Autorité des marchés financiers Intimée
et
Procureur général du Québec,
Shawn Van Damme,
Vincenzo Antonio Carnovale,
Pasquale Antonio Rocca et
Commission des valeurs mobilières de l’Ontario Intervenants
‑ et ‑
Shawn Van Damme,
Vincenzo Antonio Carnovale et
Pasquale Antonio Rocca Appelants
c.
Autorité des marchés financiers Intimée
et
Procureur général du Québec,
Frederick Langford Sharp et
Commission des valeurs mobilières de l’Ontario Intervenants
Répertorié : Sharp c. Autorité des marchés financiers
2023 CSC 29
No du greffe : 39920.
2023 : 18 janvier; 2023 : 17 novembre.
Présents : Le juge en chef Wagner et les juges Karakatsanis, Côté, Brown*, Rowe, Martin, Kasirer, Jamal et O’Bonsawin.
en appel de la cour d’appel du québec
Droit constitutionnel — Extraterritorialité — Compétence — Applicabilité constitutionnelle d’un régime québécois de réglementation à des résidents de l’extérieur de la province — Prétention d’un tribunal administratif québécois portant qu’il a compétence sur des défendeurs de l’extérieur de la province dans une procédure d’exécution en matière de valeurs mobilières — Le tribunal s’est‑il à bon droit déclaré compétent? — Code civil du Québec, disposition préliminaire — Loi sur l’Autorité des marchés financiers, RLRQ, c. A‑33.2, art. 93 — Loi sur les valeurs mobilières, RLRQ, c. V‑1.1.
L’organisme administratif chargé d’encadrer le secteur financier québécois, l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), soutient que quatre résidents de la Colombie‑Britannique (les « défendeurs ») auraient pris part à un stratagème transnational de manipulation de titres de type « gonflage et largage ». Les défendeurs auraient agi de concert pour (1) acquérir les actions d’une société fictive, (2) donner à celle‑ci une apparence légitime, (3) faire la promotion des activités de celle‑ci, (4) vendre leurs actions à profit, et (5) répartir ce profit entre eux. L’AMF a également fait valoir que le stratagème avait plusieurs liens avec le Québec, lesquels étaient suffisants pour appliquer le régime québécois de réglementation des valeurs mobilières aux défendeurs : la société fictive était une émettrice assujettie du Québec ayant une adresse d’affaires à Montréal; son directeur résidait au Québec lors de la mise en place du stratagème; les résidents du Québec avaient accès à ses activités promotionnelles; et, en fin de compte, des investisseurs du Québec ont perdu de l’argent.
L’AMF a présenté un acte introductif devant le Tribunal administratif des marchés financiers du Québec (« TAMF »), alléguant que les défendeurs avaient contrevenu à la Loi sur les valeurs mobilières (« LVM ») du Québec. Elle a demandé au TAMF de rendre diverses ordonnances contre les défendeurs. Ces derniers ont déposé des requêtes en exception déclinatoire contestant la compétence du TAMF à leur égard en tant que défendeurs de l’extérieur de la province. Le TAMF a rejeté les requêtes des défendeurs. Il a jugé qu’il avait compétence sur eux en application de l’art. 93 de la Loi sur l’Autorité des marchés financiers (« LAMF »), lequel lui confère compétence pour prendre des décisions en vertu de la LVM, à la lumière de l’arrêt Unifund Assurance Co. c. Insurance Corp. of British Columbia, 2003 CSC 40, [2003] 2 R.C.S. 63, rendu par la Cour, où il a été décidé qu’un régime provincial de réglementation s’applique constitutionnellement à un défendeur de l’extérieur de la province quand il existe un « lien suffisant » ou un « lien réel et substantiel » entre la province et le défendeur.
La Cour supérieure du Québec a rejeté les demandes de contrôle judiciaire des défendeurs et a statué que le TAMF s’était à bon droit déclaré compétent. La cour a affirmé que le TAMF avait identifié à juste titre les limites de sa portée extraterritoriale en appliquant le critère du « lien réel et substantiel » énoncé dans l’arrêt Club Resorts Ltd. c. Van Breda, 2012 CSC 17, [2012] 1 R.C.S. 572, et qu’il avait appliqué correctement le critère de l’arrêt Unifund en ce qui a trait à l’applicabilité constitutionnelle de dispositions législatives provinciales. Les juges majoritaires de la Cour d’appel du Québec ont rejeté les appels des défendeurs. Ils ont conclu que le critère du lien réel et substantiel énoncé dans l’arrêt Unifund permet de déterminer si le régime québécois des valeurs mobilières est constitutionnellement applicable à des non‑résidents qui auraient pris part à un stratagème de manipulation de titres ayant des liens avec le Québec, et que le TAMF avait à juste titre conclu à l’existence d’un lien réel et substantiel entre le Québec et les défendeurs et s’était à bon droit déclaré compétent. Les juges majoritaires ont également statué que, bien que le Code civil du Québec (« C.c.Q. ») agisse à titre de droit supplétif dans de nombreuses affaires, y compris dans certains aspects de droit public, les règles de droit international privé prévues au Livre dixième du C.c.Q. ne s’appliquent pas quand aucun droit privé n’est en cause. Le juge qui a rédigé une opinion concordante aurait conclu que le TAMF a compétence sur les défendeurs de l’extérieur de la province en vertu des règles de droit international privé énoncées au titre troisième du Livre dixième du C.c.Q., soit par analogie en vertu de l’art. 3148 al. 1(3) C.c.Q., soit subsidiairement en vertu de l’art. 3136 C.c.Q.
Arrêt (la juge Côté est dissidente) : Les pourvois sont rejetés.
Le juge en chef Wagner et les juges Karakatsanis, Rowe, Martin, Kasirer, Jamal et O’Bonsawin : Le TAMF a compétence sur les défendeurs en vertu du régime québécois des valeurs mobilières, lequel s’applique constitutionnellement à ceux‑ci. Le TAMF a compétence pour prendre des décisions en vertu de la LVM, notamment lorsqu’il existe un « lien réel et substantiel », également appelé « lien suffisant », entre le Québec et des défendeurs de l’extérieur de la province. Les allégations selon lesquelles les défendeurs se sont servis du Québec comme façade de leur manipulation de titres et ont causé un préjudice à des investisseurs du Québec établissent un tel lien de manière à conférer au TAMF compétence sur les défendeurs. La législature québécoise a exercé sa compétence législative normative — son pouvoir d’édicter des règles contraignantes applicables à des parties de l’extérieur de la province qui ont un lien réel et substantiel avec le Québec. Ces règles entrent en jeu dans les circonstances de l’espèce. En conséquence, le TAMF a également la compétence juridictionnelle, ou le pouvoir d’instruire la présente affaire impliquant les défendeurs.
En droit civil québécois, toutes les opérations d’interprétation des lois qui régissent les personnes, les rapports entre les personnes ainsi que les biens doivent débuter par un examen du C.c.Q., malgré le fait que des dispositions législatives particulières puissent déroger au C.c.Q. lorsque la législature exprime son intention de le faire. Comme le prévoit sa disposition préliminaire, le C.c.Q. établit le droit commun, ou le droit d’application générale, du Québec en toutes matières auxquelles se rapportent la lettre, l’esprit ou l’objet de ses dispositions. Il agit à titre supplétif et peut combler les lacunes des lois particulières dans la mesure où celles‑ci sont muettes sur une question donnée, ce qui permet d’éviter un vide juridique. La bonne méthode d’interprétation pour déterminer la relation entre le C.c.Q. et les lois particulières régissant les personnes, les rapports entre les personnes ainsi que les biens consiste à commencer par un examen du droit commun énoncé au C.c.Q., puis à se demander si la loi particulière ajoute au droit commun ou y déroge.
Le C.c.Q. n’établit pas simplement des règles de droit privé au champ d’application étroit. La disposition préliminaire du C.c.Q. prévoit que le C.c.Q. établit le droit commun, et le C.c.Q. comporte des règles de droit public et constitue une source importante de droit administratif au Québec. En conséquence, la façon dont il convient de déterminer si le C.c.Q. s’applique ne consiste pas à qualifier le droit en cause de matière de droit privé ou de matière de droit public. Le Livre dixième du C.c.Q., qui codifie les règles de droit international privé au Québec, s’applique donc en tant que droit commun au‑delà des matières de droit privé à toutes matières auxquelles se rapportent la lettre, l’esprit ou l’objet des dispositions du C.c.Q., et, sauf disposition contraire de la loi, il s’applique aux tribunaux administratifs comme le TAMF, que des droits privés soient ou non en cause. De plus, le titre troisième du Livre dixième ne s’applique pas seulement aux situations de conflit de compétence; il s’applique plus largement pour déterminer la « compétence internationale des autorités du Québec ».
L’application de la méthode d’interprétation concernant la relation entre le C.c.Q. et les lois particulières en l’espèce mène à la conclusion que le C.c.Q. ne confère pas compétence au TAMF sur les défendeurs. La compétence du TAMF ne découle pas de l’art. 3148 al. 1(3) ni de l’art. 3136 C.c.Q. L’article 3148 al. 1(3) C.c.Q. ne s’applique pas directement parce que la procédure devant le TAMF n’est pas une action personnelle à caractère patrimonial, laquelle implique la revendication de droits qui dans leur essence même ont une valeur monétaire et sont transmissibles comme des biens. L’AMF a plutôt intenté une action devant le TAMF dans l’intérêt public plutôt qu’à titre strictement personnel. Son action vise à empêcher qu’il soit porté atteinte dans l’avenir au marché québécois des valeurs mobilières et n’est ni réparatrice ni punitive. Il ne s’agit pas d’une personne qui en poursuit une autre en justice compte tenu de droits personnels qui sont transmissibles comme des biens. En outre, l’art. 3148 al. 1(3) C.c.Q. ne saurait être appliqué par analogie parce qu’il n’y a aucune analogie défendable entre une action personnelle à caractère patrimonial, qui sollicite l’exécution d’une créance en vertu du droit privé, et une poursuite en matière réglementaire intentée par l’État, qui vise l’obtention de réparations d’intérêt public plutôt qu’une simple réparation privée. De telles procédures revêtent un caractère juridique fondamentalement différent. Pour ce qui est de l’art. 3136 C.c.Q., il ne fournit pas un fondement à la compétence du TAMF pour deux raisons. Premièrement, l’AMF n’a pas cherché à invoquer cette disposition — la Cour a déjà confirmé qu’elle ne peut être soulevée que si l’une des parties l’invoque. Deuxièmement, pour que cette disposition s’applique, une autorité québécoise ne doit pas par ailleurs être compétente pour connaître d’un litige. Le TAMF a toutefois compétence en vertu des règles particulières de compétence du régime québécois des valeurs mobilières.
Le TAMF a compétence en vertu de deux lois particulières : la LVM du Québec et la LAMF, maintenant connue sous le nom de Loi sur l’encadrement du secteur financier. L’article 93 LAMF prévoit que le TAMF a pour fonction de statuer sur les affaires formées en vertu de la LAMF et des autres lois énumérées dans la disposition, notamment la LVM. Il confère donc au TAMF compétence pour trancher les affaires formées en vertu de la LVM. L’article 94 donne au TAMF compétence pour prendre toute mesure visant à assurer le respect de l’une ou l’autre des lois mentionnées à l’art. 93. Les articles 265, 273.1 et 273.3 LVM confèrent au TAMF le pouvoir d’agir dans un large éventail de circonstances. Il faut lire ces dispositions conjointement avec la LAMF, laquelle prévoit explicitement que le TAMF a compétence pour statuer sur les affaires formées en vertu des deux lois.
Ni la LVM ni la LAMF ne prévoient expressément que le TAMF peut se déclarer compétent sur des parties de l’extérieur de la province, ni ne limite autrement la portée territoriale du régime québécois des valeurs mobilières à l’égard d’opérations interprovinciales ou internationales. Pour savoir si ces lois peuvent être appliquées en pareilles circonstances, il faut interpréter le régime québécois des valeurs mobilières afin de déterminer sa portée territoriale. Cela implique l’examen de l’arrêt Unifund de la Cour selon lequel l’application territoriale admissible de dispositions législatives provinciales est déterminée par l’appréciation du caractère suffisant du lien entre le ressort ayant légiféré, l’objet du texte de loi et l’individu ou l’entité que l’on cherche à régir, sous réserve des principes d’ordre et d’équité. Le critère du « lien réel et substantiel » énoncé dans l’arrêt Unifund est le critère reconnu applicable pour déterminer la portée qu’est présumée avoir une loi fédérale ainsi que l’application constitutionnellement admissible d’une loi provinciale. Il concerne l’applicabilité constitutionnelle d’une loi, et non pas sa validité constitutionnelle. En outre, il sert de principe d’interprétation législative : il limite, ou donne une interprétation atténuée de, la portée territoriale d’une loi provinciale libellée par ailleurs de façon large, conformément aux restrictions territoriales imposées à la compétence législative provinciale par les art. 91 et 92 de la Loi constitutionnelle de 1867 , en exigeant un « lien suffisant » entre la loi et le défendeur de l’extérieur de la province. Il concerne aussi la compétence législative normative, plutôt que la compétence juridictionnelle. De plus, il est distinct des critères du « lien réel et substantiel » que la Cour a élaborés ailleurs dans le domaine des conflits de lois. Le critère du « lien réel et substantiel » est une famille de critères et il exige différentes considérations dans chacun des divers contextes dans lesquels sa formule est employée. Par exemple, le critère du « lien réel et substantiel » établi dans l’arrêt Van Breda s’applique dans le contexte d’actions en responsabilité délictuelle en common law et ne s’applique pas au Québec.
Interprété à la lumière du critère de l’arrêt Unifund, le régime québécois des valeurs mobilières prévoit une compétence sur les parties de l’extérieur de la province qui ont un « lien suffisant » ou un « lien réel et substantiel » avec le Québec. L’analyse du « lien suffisant » doit reconnaître la nature transnationale de la réglementation moderne des valeurs mobilières et l’intérêt public de s’attaquer à la manipulation du marché international. La réglementation des valeurs mobilières soulève des considérations uniques qui mettent en évidence la nécessité d’une application transnationale des règles. En l’espèce, il y a un lien suffisant entre le Québec et les défendeurs de l’extérieur de la province. Les défendeurs se seraient servis du Québec comme façade de leur stratagème allégué de gonflage et de largage. Ils ont pris part à des activités de marketing ou de financement, et ont ciblé en partie des résidents du Québec. La société fictive par l’entremise de laquelle les défendeurs ont exécuté leur stratagème était une émettrice assujettie du Québec, et son directeur était un résident du Québec. Il serait contraire à l’objectif visé par la nature transfrontalière de la réglementation moderne des valeurs mobilières de permettre aux défendeurs d’échapper à la surveillance réglementaire québécoise. L’application du régime québécois de réglementation est équitable envers les défendeurs : leur accession au marché québécois n’était pas accidentelle ou sans importance, mais faisait plutôt partie intégrante de leur opération de manipulation de titres. De plus, l’application du régime québécois de réglementation n’est pas contraire au principe d’ordre ou à la notion connexe de courtoisie interprovinciale. Comme la manipulation de titres et la fraude contemporaines en valeurs mobilières sont souvent transnationales et dépassent les frontières provinciales et nationales, les cours de justice et les tribunaux administratifs doivent adopter une approche souple et téléologique lorsqu’ils appliquent les principes d’ordre et d’équité dans le contexte des valeurs mobilières.
La juge Côté (dissidente): Les appels devraient être accueillis. La présente affaire, à ce stade des procédures, ne soulève aucun enjeu d’applicabilité constitutionnelle de la LVM, mais plutôt une question de compétence juridictionnelle du TAMF. L’analyse des limites de cette compétence doit être faite à la lumière des règles de droit international privé prévues au titre troisième du Livre dixième du C.c.Q. L’application de ces dispositions en l’espèce mène à la conclusion que le TAMF n’a pas compétence juridictionnelle sur les défendeurs et ne peut, en conséquence, entendre le dossier.
L’approche des juges majoritaires confond les notions de compétence juridictionnelle d’un tribunal et d’applicabilité constitutionnelle d’une loi, traitant de façon interchangeable l’applicabilité constitutionnelle de la LVM selon le cadre d’analyse de l’arrêt Unifund et la compétence du TAMF selon les règles de droit international privé. Les deux notions impliquent l’existence d’un lien réel et substantiel. Sous l’angle constitutionnel, le test du lien réel et substantiel confirme les limites territoriales imposées par la Constitution qui sous‑tendent la légitimité nécessaire à l’exercice du pouvoir juridictionnel de l’État. Ainsi, l’applicabilité d’une loi provinciale à un défendeur domicilié à l’extérieur de la province concernée dépend de l’existence d’un lien suffisant entre le ressort ayant légiféré et l’individu ou l’entité de l’extérieur de la province. Quoique ce test porte notamment sur le lien entre une province et une action, l’analyse dans l’arrêt Unifund vise essentiellement à établir l’existence d’une cause d’action valable au mérite. En revanche, considéré sous l’angle du droit international privé, le test du lien réel et substantiel se rapporte à l’exercice du pouvoir juridictionnel de l’État. Ce sont les règles de droit international privé en vigueur dans une province qui confèrent compétence juridictionnelle au décideur. Au Québec, ces règles figurent au Livre dixième du C.c.Q. Pour pouvoir se déclarer compétent à l’égard d’un litige, un tribunal provincial doit avoir compétence juridictionnelle en vertu des lois de la province, qui doivent elles‑mêmes avoir été valablement adoptées par celle‑ci dans le cadre de sa compétence législative. La compétence d’un tribunal provincial canadien, l’opportunité d’exercer cette compétence et la loi applicable à un litige donné sont tous des concepts différents.
La compétence juridictionnelle d’un tribunal comporte deux volets : la compétence ratione materiae (compétence matérielle) et la compétence ratione personae (compétence territoriale). La compétence matérielle du tribunal est celle qui lui est attribuée pour connaître d’un litige en raison de la matière, tandis que la compétence territoriale s’évalue en fonction d’un lien géographique. Pour être compétent à entendre un litige, un tribunal doit posséder la compétence matérielle et la compétence territoriale requises. En l’espèce, l’objection des défendeurs dans leurs requêtes en exception déclinatoire ne porte pas sur l’absence de compétence matérielle du TAMF, mais plutôt sur l’absence de compétence territoriale du TAMF à leur égard. Les présents pourvois ne portent donc pas sur l’applicabilité extraterritoriale de la LVM, mais plutôt sur la compétence territoriale du TAMF en droit international privé.
Les règles de droit international privé énoncées dans le C.c.Q. s’appliquent à l’ensemble des recours relevant des autorités du Québec en vertu de la compétence reconnue à la province par la Constitution. Par conséquent, il faut tenir compte en l’espèce des règles prévues au titre troisième du Livre dixième du C.c.Q., à moins qu’une loi particulière n’y ajoute ou n’y déroge. En effet, l’art. 3076 C.c.Q. prévoit que le Livre dixième s’applique sous réserve des règles de droit en vigueur au Québec dont l’application s’impose en raison de leur but particulier. Ces règles pourraient comprendre la LVM et la LAMF, mais ni l’une ni l’autre ne dérogent ou n’ajoutent elles‑mêmes aux règles de droit international privé du C.c.Q. en ce qui a trait aux recours administratifs intentés par l’AMF. À la lecture des dispositions de ces lois, il est manifeste que l’intention du législateur est d’y suppléer par les dispositions du C.c.Q. portant sur la compétence internationale des autorités québécoises. L’article 93 LAMF établit la compétence matérielle du TAMF à l’égard des procédures administratives engagées par l’AMF en vertu de la LVM; il ne confère pas compétence territoriale au TAMF. Quant à l’art. 94 LAMF, il n’envisage aucunement la compétence territoriale, mais vise plutôt les mesures que le TAMF peut prendre une fois qu’il est établi qu’il a compétence ratione personae pour se saisir d’une affaire. C’est également le cas pour les art. 265, 273.1 et 273.3 LVM. Le TAMF ne peut prendre les mesures envisagées dans ces dispositions que lorsqu’il est compétent en vertu des règles de droit international privé prévues au C.c.Q.
La question de la compétence juridictionnelle du TAMF doit donc être tranchée par l’application des règles relatives à la compétence internationale prévues au titre troisième du Livre dixième du C.c.Q., en l’occurrence les art. 3134 à 3154. Le C.c.Q. contient un ensemble complet de règles et de principes en droit international privé, et codifie le test du « lien suffisant ». Toutefois, aucune disposition du C.c.Q. ne peut fonder la compétence du TAMF à l’égard du recours entrepris par l’AMF. Il y a accord avec les juges majoritaires pour dire qu’on ne peut faire d’analogie entre une action personnelle à caractère patrimonial et le recours entrepris par l’AMF. L’art. 3148 al. 1(3) C.c.Q. ne peut donc conférer compétence au TAMF. Quant à l’art. 3136 C.c.Q., il consacre la doctrine du « for de nécessité », qui peut, à titre exceptionnel, servir de fondement à la compétence des autorités québécoises. Toutefois, il ne peut être appliqué que si l’une des parties l’invoque, ce que l’AMF n’a pas fait en l’espèce. Elle n’a pas démontré qu’une action à l’étranger se révèle impossible ou qu’elle ne peut exiger qu’elle y soit introduite. Elle n’a pas non plus expliqué pourquoi elle ne s’est pas adressée aux autorités compétentes, conformément aux dispositions de la LVM concernant la coopération entre les provinces et les territoires. Elle ne peut donc pas se prévaloir de l’art. 3136.
Si le C.c.Q. n’établit pas la compétence territoriale d’un tribunal et le législateur ne lui a pas autrement conféré compétence territoriale par le biais d’une loi particulière, l’analyse doit s’arrêter là. L’arrêt Unifund ne peut servir de filet de sécurité, car il vise une toute autre situation : il s’applique une fois qu’il est établi qu’un tribunal a compétence pour se saisir d’une affaire. Il ne permet pas de conférer au TAMF compétence territoriale sur les défendeurs domiciliés à l’extérieur du Québec de manière à déroger à l’ensemble complet des règles prévues au C.c.Q. Le test de l’arrêt Unifund n’est donc d’aucun secours à l’AMF, et ne peut fonder la compétence juridictionnelle du TAMF sur les défendeurs en l’espèce.
Jurisprudence
Citée par le juge en chef Wagner et le juge Jamal
Arrêt rejeté : Donaldson c. Autorité des marchés financiers, 2020 QCCA 401; arrêts appliqués : Unifund Assurance Co. c. Insurance Corp. of British Columbia, 2003 CSC 40, [2003] 2 R.C.S. 63; Canada (Ministre de la Citoyenneté et de l’Immigration) c. Vavilov, 2019 CSC 65, [2019] 4 R.C.S. 653; arrêt examiné : Club Resorts Ltd. c. Van Breda, 2012 CSC 17, [2012] 1 R.C.S. 572; arrêts mentionnés : Spar Aerospace Ltée c. American Mobile Satellite Corp., 2002 CSC 78, [2002] 4 R.C.S. 205; Air Canada c. McDonnell Douglas Corp., [1989] 1 R.C.S. 1554; McCabe c. British Columbia (Securities Commission), 2016 BCCA 7, 394 D.L.R. (4th) 197; Société canadienne des postes c. Syndicat des travailleurs et travailleuses des postes, 2019 CSC 67, [2019] 4 R.C.S. 900; Société canadienne des auteurs, compositeurs et éditeurs de musique c. Entertainment Software Association, 2022 CSC 30; Fédération des producteurs acéricoles du Québec c. Regroupement pour la commercialisation des produits de l’érable inc., 2006 CSC 50, [2006] 2 R.C.S. 591; Gilles E. Néron Communication Marketing inc. c. Chambre des notaires du Québec, 2004 CSC 53, [2004] 3 R.C.S. 95; Finney c. Barreau du Québec, 2004 CSC 36, [2004] 2 R.C.S. 17; Prud’homme c. Prud’homme, 2002 CSC 85, [2002] 4 R.C.S. 663; Doré c. Verdun (Ville), [1997] 2 R.C.S. 862; Montréal (Ville) c. Octane Stratégie inc., 2019 CSC 57, [2019] 4 R.C.S. 138; Magasins à rayons Peoples inc. (Syndic de) c. Wise, 2004 CSC 68, [2004] 3 R.C.S. 461; Lefebvre (Syndic de), 2004 CSC 63, [2004] 3 R.C.S. 326; Québec (Commission des normes du travail) c. Asphalte Desjardins inc., 2014 CSC 51, [2014] 2 R.C.S. 514; Béliveau St‑Jacques c. Fédération des employées et employés de services publics inc., [1996] 2 R.C.S. 345; Québec (Curateur public) c. Syndicat national des employés de l’hôpital St‑Ferdinand, [1996] 3 R.C.S. 211; Compagnie d’immeubles Yale ltée c. Kirkland (Ville de), [1996] R.J.Q. 502; Dionne c. Commission scolaire des Patriotes, 2014 CSC 33, [2014] 1 R.C.S. 765; Lalonde c. Sun Life du Canada, Cie d’assurance‑vie, [1992] 3 R.C.S. 261; City of Ottawa c. Town of Eastview, [1941] R.C.S. 448; Gignac c. Gauvin, 2009 QCCS 524, 73 C.C.P.B. 47; Dell Computer Corp. c. Union des consommateurs, 2007 CSC 34, [2007] 2 R.C.S. 801; Barer c. Knight Brothers LLC, 2019 CSC 13, [2019] 1 R.C.S. 573; Ormuco inc. c. Ernst & Young, 2022 QCCA 405; Mines d’or Visible inc. c. Zara Resources Inc., 2013 QCBDR 95; Financière Manuvie c. Proteau, 2013 QCBDR 137; Terre‑Neuve‑et‑Labrador (Procureur général) c. Uashaunnuat (Innus de Uashat et de Mani‑Utenam), 2020 CSC 4, [2020] 1 R.C.S. 15; Ciment du Saint-Laurent inc. c. Barrette, 2008 CSC 64, [2008] 3 R.C.S. 392; Kosoian c. Société de transport de Montréal, 2019 CSC 59, [2019] 4 R.C.S. 335; Autorité des marchés financiers c. Dominion Investments (Nassau) Ltd. (Dominion Investments Ltd.), 2008 QCBDRVM 4; GreCon Dimter inc. c. J.R. Normand inc., 2005 CSC 46, [2005] 2 R.C.S. 401; Lamborghini (Canada) inc. c. Automobili Lamborghini S.P.A., [1997] R.J.Q. 58; Anvil Mining Ltd. c. Association canadienne contre l’impunité, 2012 QCCA 117, [2012] R.J.Q. 153; Otsuka Pharmaceutical Company Limited c. Pohoresky, 2022 QCCA 1230; Droit de la famille — 1830, 2018 QCCA 24; Droit de la famille — 143017, 2014 QCCA 2188, 63 R.F.L. (7th) 24; Ontario College of Pharmacists c. 1724665 Ontario Inc., 2013 ONCA 381, 363 D.L.R. (4th) 724; Berger c. Saskatchewan (Financial and Consumer Affairs Authority), 2019 SKCA 89; Torudag c. British Columbia (Securities Commission), 2011 BCCA 458, 343 D.L.R. (4th) 743; Société canadienne des auteurs, compositeurs et éditeurs de musique c. Assoc. canadienne des fournisseurs Internet, 2004 CSC 45, [2004] 2 R.C.S. 427; Colombie‑Britannique c. Imperial Tobacco Canada Ltée, 2005 CSC 49, [2005] 2 R.C.S. 473; R. c. Hape, 2007 CSC 26, [2007] 2 R.C.S. 292; British Columbia c. Imperial Tobacco Canada Ltd., 2004 BCCA 269, 239 D.L.R. (4th) 412, conf. par 2005 CSC 49, [2005] 2 R.C.S. 473; Morguard Investments Ltd. c. De Savoye, [1990] 3 R.C.S. 1077; Beals c. Saldanha, 2003 CSC 72, [2003] 3 R.C.S. 416; Libman c. La Reine, [1985] 2 R.C.S. 178; Hunt c. T&N plc, [1993] 4 R.C.S. 289; Global Securities Corp. c. Colombie‑Britannique (Securities Commission), 2000 CSC 21, [2000] 1 R.C.S. 494.
Citée par la juge Côté (dissidente)
Unifund Assurance Co. c. Insurance Corp. of British Columbia, 2003 CSC 40, [2003] 2 R.C.S. 63; Terre‑Neuve‑et‑Labrador (Procureur général) c. Uashaunnuat (Innus de Uashat et de Mani‑Utenam), 2020 CSC 4, [2020] 1 R.C.S. 15; Transax Technologies inc. c. Red Baron Corp. Ltd, 2016 QCCA 1432; Spar Aerospace Ltée c. American Mobile Satellite Corp., 2002 CSC 78, [2002] 4 R.C.S. 205; Air Canada c. McDonnell Douglas Corp., [1989] 1 R.C.S. 1554; Rosdev Investments Inc. c. Allstate Insurance Co. of Canada, [1994] R.J.Q. 2966; Club Resorts Ltd. c. Van Breda, 2012 CSC 17, [2012] 1 R.C.S. 572; Lamborghini (Canada) inc. c. Automobili Lamborghini S.P.A., [1997] R.J.Q. 58; Morguard Investments Ltd. c. De Savoye, [1990] 3 R.C.S. 1077; Hunt c. T&N plc, [1993] 4 R.C.S. 289; Tolofson c. Jensen, [1994] 3 R.C.S. 1022; United States of America c. Harden, [1963] R.C.S. 366; Société canadienne des postes c. Lépine, 2009 CSC 16, [2009] 1 R.C.S. 549; Barer c. Knight Brothers LLC, 2019 CSC 13, [2019] 1 R.C.S. 573; Compagnie d’immeubles Yale ltée c. Kirkland (Ville de), [1996] R.J.Q. 502; Perron‑Malenfant c. Malenfant (Syndic de), [1999] 3 R.C.S. 375; Lapointe Rosenstein Marchand Melançon S.E.N.C.R.L. c. Cassels Brock & Blackwell LLP, 2016 CSC 30, [2016] 1 R.C.S. 851; Autorité des marchés financiers c. Fournier, 2012 QCCA 1179; Donaldson c. Autorité des marchés financiers, 2020 QCCA 401; Fédération des producteurs acéricoles du Québec c. Regroupement pour la commercialisation des produits de l’érable inc., 2006 CSC 50, [2006] 2 R.C.S. 591; Yared c. Karam, 2019 CSC 62, [2019] 4 R.C.S. 498; Otsuka Pharmaceutical Company Limited c. Pohoresky, 2022 QCCA 1230; GreCon Dimter inc. c. J.R. Normand inc., 2005 CSC 46, [2005] 2 R.C.S. 401.
Lois et règlements cités
Charte de la langue française, RLRQ, c. C‑11.
Charte des droits et libertés de la personne, RLRQ, c. C‑12.
Code civil du Québec, disposition préliminaire, art. 300, Livre cinquième, 1376, Livre dixième, 3076, titre troisième, 3134 à 3154, 3155(6), 3162, 3164.
Code de procédure civile, RLRQ, c. C‑25.01.
Code de procédure pénale, RLRQ, c. C‑25.1, art. 142.
Loi constitutionnelle de 1867 , art. 91 , 92 .
Loi d’interprétation, RLRQ, c. I‑16, art. 12, 13.
Loi sur la justice administrative, RLRQ, c. J‑3, art. 9.
Loi sur la langue officielle et commune du Québec, le français, L.Q. 2022, c. 14.
Loi sur l’Autorité des marchés financiers, RLRQ, c. A‑33.2, art. 93 [mod. 2018, c. 23, art. 628], 94 [rempl. 2018, c. 23, art. 629].
Loi sur l’encadrement du secteur financier, RLRQ, c. E‑6.1, art. 93, 94.
Loi sur les valeurs mobilières, RLRQ, c. V‑1.1, art. 68, titre VII, 195.2, 199.1, 202, 210, titre VIII, 213.1 et suiv., 233.2, 235, 236.1, titre IX, 265, 273.1, 273.3, titre X, chapitre II, 307, 307.1.
Loi visant principalement à améliorer l’encadrement du secteur financier, la protection des dépôts d’argent et le régime de fonctionnement des institutions financières, L.Q. 2018, c. 23, partie IV.
Règlement 51‑105 sur les émetteurs cotés sur les marchés de gré à gré américains, RLRQ, c. V‑1.1, r. 24.1, art. 3.
Règles de la Cour suprême du Canada, DORS/2002‑156, règle 33(2).
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POURVOIS contre un arrêt de la Cour d’appel du Québec (les juges Marcotte, Mainville et Moore), 2021 QCCA 1364, 90 Admin. L.R. (6th) 25, [2021] AZ‑51794411, [2021] Q.J. No. 10996 (QL), 2021 CarswellQue 14741 (WL), qui a confirmé une décision du juge Collier, 2019 QCCS 94, [2019] AZ‑51562732, [2019] Q.J. No. 175 (QL), 2019 CarswellQue 257 (WL), qui avait rejeté les demandes en contrôle judiciaire d’une décision du Tribunal administratif des marchés financiers, 2017 QCTMF 114, 2017 LNQCTMF 114 (QL), 2017 CarswellQue 21707 (WL). Pourvois rejetés, la juge Côté est dissidente.
Sean Griffin et Daniel Baum, pour l’appelant/intervenant Frederick Langford Sharp.
Patrick Ferland et Sébastien C. Caron, pour les appelants/intervenants Shawn Van Damme, Vincenzo Antonio Carnovale et Pasquale Antonio Rocca.
Stéphanie Jolin et Jean‑Nicolas Boutin Wilkins, pour l’intimée.
Stéphanie Quirion‑Cantin et Stéphane Rochette, pour l’intervenant le procureur général du Québec.
Katrina Gustafson et Alexandra Matushenko, pour l’intervenante la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario.
Version française du jugement du juge en chef Wagner et des juges Karakatsanis, Rowe, Martin, Kasirer, Jamal et O’Bonsawin rendu par
Le juge en chef et le juge Jamal —
I. Aperçu
[1] Il s’agit dans les présents pourvois de décider si un tribunal administratif provincial a compétence sur des défendeurs de l’extérieur de la province dans une procédure d’exécution en matière de valeurs mobilières se déroulant au Québec. Les pourvois soulèvent égal