Friesen c. Canada

Friesen c. Canada
Collection
Jugements de la Cour suprême
Date
1995-09-21
Recueil
[1995] 3 RCS 103
Numéro de dossier
23922
Juges
L'Heureux-Dubé, Claire; Sopinka, John; Gonthier, Charles Doherty; Iacobucci, Frank; Major, John C.
En appel de
Cour d'appel fédérale
Sujets
Droit fiscal
Notes
Renseignements sur les dossiers de la Cour : 23922
Contenu de la décision
Friesen c. Canada, [1995] 3 R.C.S. 103
Jake Friesen Appelant
c.
Sa Majesté la Reine Intimée
Répertorié: Friesen c. Canada
No du greffe: 23922.
1995: 1er mars; 1995: 21 septembre.
Présents: Les juges L'Heureux‑Dubé, Sopinka, Gonthier, Iacobucci et Major.
en appel de la cour d'appel fédérale
Impôt sur le revenu ‑‑ Déductions ‑‑ Contribuable achetant un terrain vierge dans le but de le revendre avec bénéfice ‑‑ Contribuable engagé dans un projet comportant un risque de caractère commercial ‑‑ Baisse de valeur du terrain au cours des années subséquentes ‑‑ Contribuable déduisant la diminution de la juste valeur marchande du terrain à titre de perte d'entreprise pour les années d'imposition antérieures à sa vente ‑‑ Le contribuable peut‑il recourir au régime d'évaluation établi à l'art. 10(1) de la Loi de l'impôt sur le revenu ? ‑‑ Sens des termes «entreprise» ou «affaire» et «inventaire» ‑‑ Loi de l'impôt sur le revenu , S.C. 1970‑71‑72, ch. 63, art. 9, 10(1), 248(1) «entreprise» ou «affaire», «inventaire» ‑‑ Règlement de l'impôt sur le revenu, C.R.C. 1978, ch. 945, art. 1801.
En 1982, l'appelant a acheté avec plusieurs autres personnes un terrain dans le but de le revendre avec bénéfice. Pendant les années qui ont suivi immédiatement son acquisition, le terrain a subi une perte de valeur importante, et a fini par être repris par le créancier hypothécaire en 1986. Invoquant les par. 248(1) et 10(1) et l'art. 9 de la Loi de l'impôt sur le revenu , ainsi que l'art. 1801 du Règlement de l'impôt sur le revenu, l'appelant a demandé la déduction de la diminution de la juste valeur marchande du terrain à titre de perte d'entreprise dans ses déclarations de revenus de 1983 et 1984. L'appelant a soutenu qu'il avait le droit de faire ces déductions parce que le par. 10(1) permet de recourir à ce régime d'évaluation dans le cas où l'achat du terrain est réputé être une «entreprise» et où le terrain est défini comme un bien figurant dans un «inventaire». Le ministre du Revenu national a refusé d'admettre ces pertes d'entreprise pour le motif que le bien ne figurait pas dans «l'inventaire d'une entreprise» au sens des par. 10(1) et 248(1). Le contribuable a interjeté appel et tant la Cour fédérale, Section de première instance, que la Cour d'appel fédérale ont maintenu le refus du Ministre d'admettre ces pertes.
Arrêt (les juges Gonthier et Iacobucci sont dissidents): Le pourvoi est accueilli.
Les juges L'Heureux‑Dubé, Sopinka et Major: Pour interpréter les dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu , il convient d'appliquer la règle du sens ordinaire. Lorsqu'une disposition est rédigée dans des termes précis qui n'engendrent aucun doute ni aucune ambiguïté quant à son application aux faits, elle doit être appliquée. En l'espèce, suivant le sens ordinaire des dispositions pertinentes de la Loi, l'appelant avait le droit de recourir à la méthode d'évaluation des biens figurant dans un inventaire, prévue au par. 10(1) , pour déclarer une perte d'entreprise à l'égard du terrain pour les années d'imposition 1983 et 1984.
Le paragraphe 10(1) oblige le contribuable, lors du calcul de son retenu tiré d'une «entreprise», à évaluer les biens figurant dans l'«inventaire» au moindre de leur coût et de leur valeur marchande, ou d'une autre façon permise par les règlements. La définition du mot «entreprise», au par. 248(1) de la Loi de l'impôt sur le revenu , inclut expressément un projet comportant un risque de caractère commercial. Le projet de l'appelant est donc une «entreprise» au sens de cette définition puisqu'il satisfait au critère établi par les tribunaux pour déterminer s'il s'agit d'un projet comportant un risque de caractère commercial, à savoir que le contribuable a une intention commerciale à l'égard du bien. Les faits consignés au dossier révèlent en effet la présence d'un «plan [légitime] visant la réalisation d'un bénéfice» à l'égard du terrain.
Le terrain est également un bien figurant dans un «inventaire» au sens de la définition donnée au par. 248(1). Selon cette définition, il n'est pas nécessaire qu'un bien contribue directement au revenu pour une année d'imposition pour pouvoir être considéré comme un bien figurant dans un inventaire. Il suffit que le coût ou la valeur d'un bien entre dans le calcul du revenu d'entreprise pour une année, pour que ce bien fasse partie des biens figurant dans un inventaire. En règle générale, les biens vendus par une entreprise commerciale entrent toujours dans le calcul du revenu pour l'année de la vente. C'est donc à juste titre que le terrain en question est classé comme un bien figurant dans un «inventaire» aux fins de la Loi de l'impôt sur le revenu , à la fois pour l'année d'imposition au cours de laquelle il a été aliéné, et pour les années antérieures, parce que son coût ou sa valeur entre dans le calcul du revenu d'entreprise pour une année d'imposition. Le sens ordinaire de la définition du mot «inventaire», donnée au par. 248(1) , est compatible avec le sens que l'on donne habituellement à la définition du terme et reflète aussi la définition du terme «inventaire» qui est acceptée selon les principes comptables et commerciaux ordinaires. Bien qu'une disposition expresse de la Loi de l'impôt sur le revenu puisse l'emporter sur ces principes si elle est suffisamment explicite, une cour ne devrait adopter qu'avec prudence une interprétation manifestement incompatible avec l'usage généralement accepté d'un terme technique, particulièrement lorsque, selon le sens ordinaire de la définition, l'interprétation conforme à l'usage courant est plus naturelle.
En vertu de l'art. 9 de la Loi de l'impôt sur le revenu , la détermination du bénéfice est une question de droit qui doit être tranchée selon le critère des principes reconnus de la pratique commerciale ou comptable, sauf lorsque ceux‑ci sont incompatibles avec les dispositions expresses de la Loi. Puisque ces principes établissent que la valeur des biens figurant dans un inventaire entre dans le calcul du revenu d'entreprise parce qu'elle contribue au coût des ventes, l'appelant avait le droit de recourir à la méthode d'évaluation établie au par. 10(1) . Cette disposition sanctionne le principe commercial et comptable reconnu, selon lequel une entreprise doit évaluer les biens figurant dans son inventaire au moindre de leur coût et de leur valeur marchande. Cette exception particulière, d'origine législative, au principe de réalisation est reconnue dans l'évaluation de biens immeubles figurant dans un inventaire. Le paragraphe 10(1) représente également une exception aux principes de rattachement et de symétrie. La raison d'être de l'exception que constitue le par. 10(1) aux principes généraux est habituellement rattachée au principe de prudence. En outre, le par. 10(1) n'est pas qu'une codification de la common law telle qu'elle existait en 1948 lorsque cette disposition est apparue pour la première fois dans la Loi de l'impôt sur le revenu . Alors que la règle de common law ne s'appliquait qu'aux marchands d'articles de commerce, le par. 10(1) précise qu'il s'applique aux biens figurant dans l'inventaire d'une «entreprise». Puisque le mot «entreprise», utilisé dans la Loi, désigne expressément les projets comportant un risque de caractère commercial, restreindre le champ d'application du par. 10(1) aux marchands d'articles de commerce imposerait une limite judiciaire au texte clair et net de cette disposition. De même, si le législateur avait voulu restreindre la portée du par. 10(1) aux seuls contribuables qui «exploitent une entreprise», il l'aurait fait. Enfin, des considérations de politique générale ne peuvent servir à annuler le libellé explicite du par. 10(1) . Bref, selon son sens ordinaire, ce paragraphe permet qu'on emploie à l'égard d'un bien unique figurant dans un inventaire, qui est détenu dans le cadre d'un projet comportant un risque de caractère commercial, la méthode d'évaluation des biens figurant dans un inventaire qui y est prévue. Cette conclusion est compatible avec la dichotomie fondamentale que la Loi établit entre le revenu et le capital, et avec leurs régimes d'imposition respectifs.
Les juges Gonthier et Iacobucci (dissidents): L'appelant ne saurait bénéficier du régime d'évaluation établi par le par. 10(1) de la Loi de l'impôt sur le revenu pour déduire à titre de perte d'entreprise la diminution de la juste valeur marchande du bien pour les années 1983 et 1984. Bien que l'acquisition immobilière de l'appelant fût un projet comportant un risque de caractère commercial et, par conséquent, une «entreprise» au sens du par. 248(1) de la Loi, il n'est pas le genre d'homme d'affaires que le par. 10(1) est destiné à viser et, de plus, le bien n'est pas un bien figurant dans un «inventaire», au sens du par. 248(1) , pour les années d'imposition en question.
Ni le par. 10(1) de la Loi ni l'art. 1801 du Règlement ne prévoient la déduction du revenu, ni n'édictent qu'une personne ayant un inventaire peut déduire une perte relative à la juste valeur marchande en découlant. Ces dispositions ne font que donner des indications sur la façon dont l'évaluation devrait être faite, une fois qu'il a été établi en vertu des principes commerciaux ordinaires qu'une perte d'entreprise devrait être déclarée en vertu de l'art. 9 de la Loi de l'impôt sur le revenu . Le principe fiscal clé s'appliquant en l'espèce est le principe de réalisation qui prévoit que, dans le calcul du revenu d'un projet comportant un risque de caractère commercial, les gains et les pertes doivent être réalisés pour pouvoir être inclus dans le calcul du revenu aux fins de l'impôt. Ce principe souffre une exception dans le cas des articles de commerce, une exception qui est codifiée au par. 10(1) . Ces articles de commerce peuvent être évalués selon la méthode d'évaluation au moindre du coût et de la juste valeur marchande et, par conséquent, la personne qui en fait le commerce peut reconnaître comme perte la diminution de la valeur des biens figurant dans son inventaire, pendant l'année où cette diminution a lieu. Toutefois, les principes commerciaux et la jurisprudence qui sous‑tendent la Loi de l'impôt sur le revenu ne reconnaissent pas que cette exception au principe de réalisation devrait s'appliquer dans le cas de terrains uniques non vendus, qui sont détenus par des spéculateurs et qui, allègue-t-on, constituent des biens figurant dans un inventaire. La situation du marchand d'articles de commerce est nettement différente de celle d'un spéculateur comme l'appelant. Ces marchands «exploitent une entreprise», achetant régulièrement des centaines de biens qui sont rapidement vendus. Parce qu'il ne leur est pas possible de calculer leur bénéfice à partir de chaque article vendu, une formule d'étalement est utilisée. Par contre, l'appelant ne s'est engagé que dans un seul projet et le bénéfice ou la perte se rapportant au terrain est facilement vérifiable pendant l'année où il est aliéné. Bien que le par. 10(1) s'applique à une entreprise qui inclut un projet comportant un risque de caractère commercial, seules les personnes qui «exploitent une entreprise» devraient pouvoir se prévaloir de cette disposition. Les spéculateurs n'«exploitent» pas une entreprise et il n'est pas nécessaire d'étendre la portée du par. 10(1) à ce groupe. Une interprétation qui permettrait à l'appelant de recourir à la méthode d'évaluation des biens figurant dans un inventaire minerait le principe de rattachement qui sous-tend l'art. 9 et les principes généraux de symétrie. En outre, et qui plus est en l'espèce, aux fins de l'impôt, la méthode comptable applicable devrait être celle qui reflète le mieux la situation véritable du contribuable sur le plan de ses revenus. Dans le cas d'un spéculateur comme l'appelant, qui n'exploite pas une entreprise et qui n'a fait aucune aliénation, il ne convient pas de calculer le bénéfice au moyen de la méthode d'évaluation des biens figurant dans un inventaire. La meilleure façon de présenter la situation de l'appelant quant à ses revenus consiste non pas à déduire la diminution de la juste valeur marchande du terrain à titre de perte d'entreprise en 1983 et 1984, mais plutôt à attendre l'année de l'aliénation, soit 1986, pour inscrire toute perte de cette nature.
De même, le terrain n'est pas, pour les années d'imposition 1983 et 1984, un bien figurant dans un inventaire, au sens de la définition donnée au par. 248(1) de la Loi de l'impôt sur le revenu . L'élément clé de cette définition est que le bien, pour pouvoir être qualifié à bon droit de bien figurant dans un «inventaire», doit avoir un coût ou une valeur qui, durant l'année d'imposition en cause, a une incidence sur le revenu du contribuable (bénéfice ou perte) pour cette année. En l'espèce, puisque le terrain n'a fait l'objet d'aucune opération en 1983 et en 1984, il n'a pas la moindre incidence sur le revenu de l'appelant pour les années d'imposition en question. L'appelant devrait être capable de réclamer, en vertu de la formule d'identification ordinaire (produit moins coût d'acquisition), la diminution de la valeur du terrain pendant l'année de l'aliénation du bien, mais pas durant les années où le bien ne fait l'objet d'aucune opération.
Jurisprudence
Citée par le juge Major
Arrêts suivis: Bailey c. M.R.N., 90 D.T.C. 1321; Weatherhead c. M.R.N., [1990] 1 C.T.C. 2579; Van Dongen c. La Reine, 90 D.T.C. 6633; Skerrett c. M.R.N., 91 D.T.C. 1330; Cull c. La Reine, 87 D.T.C. 5322; arrêt non suivi: Canada c. Dresden Farm Equipment Ltd., [1989] 1 C.T.C. 99; arrêts mentionnés: Stubart Investments Ltd. c. La Reine, [1984] 1 R.C.S. 536; Canada c. Antosko, [1994] 2 R.C.S. 312; Californian Copper Syndicate c. Harris (1904), 5 T.C. 159; Minister of National Revenue c. Irwin, [1964] R.C.S. 662; Gresham Life Assurance Society c. Styles, [1892] A.C. 309; Neonex International Ltd. c. La Reine, 78 D.T.C. 6339; Symes c. Canada, [1993] 4 R.C.S. 695; Ostime c. Duple Motor Bodies, Ltd., [1961] 2 All E.R. 167; Minister of National Revenue c. Anaconda American Brass Ltd., [1956] A.C. 85; Whimster & Co. c. Inland Revenue Commissioners (1925), 12 T.C. 813; BSC Footwear Ltd. c. Ridgway, [1971] 2 All E.R. 534; Minister of National Revenue c. Consolidated Glass Ltd., [1957] R.C.S. 167.
Citée par le juge Iacobucci (dissident)
Bailey c. M.R.N., 90 D.T.C. 1321; Van Dongen c. La Reine, 90 D.T.C. 6633; Weatherhead c. M.R.N., [1990] 1 C.T.C. 2579; Skerrett c. M.R.N., 91 D.T.C. 1330; Ministre du Revenu national c. Shofar Investment Corp., [1980] 1 R.C.S. 350; Californian Copper Syndicate c. Harris (1904), 5 T.C. 159; Edwards c. Bairstow, [1956] A.C. 14; Irrigation Industries Ltd. c. Minister of National Revenue, [1962] R.C.S. 346; Regal Heights Ltd. c. Minister of National Revenue, [1960] R.C.S. 902; La Reine c. Cyprus Anvil Mining Corp., 90 D.T.C. 6063; Daley c. M.N.R., [1950] C.T.C. 254; Dominion Taxicab Association c. Minister of National Revenue, [1954] R.C.S. 82; Friedberg c. Canada, [1993] 4 R.C.S. 285: Minister of National Revenue c. Consolidated Glass Ltd., [1957] R.C.S. 167; Whimster & Co. c. Inland Revenue Commissioners (1925), 12 T.C. 813; BSC Footwear Ltd. c. Ridgway, [1971] 2 All E.R. 534; Minister of National Revenue c. Irwin, [1964] R.C.S. 662; Oryx Realty Corp. c. Ministre du Revenu national, [1974] 2 C.F. 44; Tara Exploration and Development Co. c. M.R.N., 70 D.T.C. 6370, conf. par [1974] R.C.S. 1057; Neonex International Ltd. c. La Reine, 78 D.T.C. 6339; West Kootenay Power and Light Co. c. Canada, [1992] 1 C.F. 732; Tobias c. La Reine, 78 D.T.C. 6028; Symes c. Canada, [1993] 4 R.C.S. 695; Ken Steeves Sales Ltd. c. M.N.R., 55 D.T.C. 1044; M.N.R. c. Publishers Guild of Canada Ltd., 57 D.T.C. 1017; Associated Investors of Canada Ltd. c. M.N.R., 67 D.T.C. 5096; Maritime Telegraph and Telephone Co. c. La Reine, 91 D.T.C. 5038.
Lois et règlements cités
Loi de l'impôt sur le revenu , S.C. 1970‑71‑72, ch. 63, art. 3 , 5 , 9 , 10 , 13(7) , 18(2) , 38 , 39 , 41 , 45(1) , 48 [abr. 1994, ch. 21, art. 19], 54b), 54.2, 63(3)c), 70, 110.6(4)f), 111, 127.2(6)a), 127.3(2)a), 248(1) «taux de base pour l'année», «date d'exigibilité du solde», «entreprise» ou «affaire» [abr. & rempl. 1979, ch. 5, art. 66(3)], «revenu brut», «inventaire», 253.
Loi de l'impôt sur le revenu, L.R.C. (1985), ch. 1 (5e suppl .), art. 95(1) .
Règlement de l'impôt sur le revenu, C.R.C. 1978, ch. 945, art. 1801.
Règlement de l'impôt sur le revenu -- Modification, DORS/89‑419.
Doctrine citée
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Kieso, Donald E., et autres. Comptabilité intermédiaire. Version française de l'édition canadienne de Intermediate Accounting préparée par Louis Ménard et Nadi Chlala. Montréal: Éditions du Renouveau Pédagogique Inc., 1991.
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POURVOI contre un arrêt de la Cour d'appel fédérale, [1993] 3 C.F. 607, 93 D.T.C. 5313, [1993] 2 C.T.C. 113, 156 N.R. 199, qui a confirmé un jugement de la Section de première instance, [1992] 2 C.F. 552, 92 D.T.C. 6248, [1992] 1 C.T.C. 296, 53 F.T.R. 49, qui avait maintenu la décision du ministre du Revenu national de refuser la déduction de l'appelant. Pourvoi accueilli, les juges Gonthier et Iacobucci sont dissidents.
Craig C. Sturrock, pour l'appelant.
Roger E. Taylor et Al Meghji, pour l'intimée.
Version française du jugement des juges L'Heureux-Dubé, Sopinka et Major rendu par
Le juge Major ‑‑
I. Le contexte
I. Comme en font état plus en détail les motifs de mon collègue le juge Iacobucci, l'appelant s'est engagé dans un projet comportant un risque de caractère commercial visant un terrain situé dans la ville de Calgary et désigné sous le nom de «domaine Styles». Le domaine Styles a été acheté à seule fin de revente avec bénéfice. Le bénéfice anticipé devait être partagé en un don de charité au Trinity Western College et à d'autres organismes, et un versement aux investisseurs à titre personnel. Contrairement aux attentes des investisseurs, les prix des immeubles ont baissé au lieu de monter.
II. Invoquant le par. 10(1) de la Loi de l'impôt sur le revenu , S.C. 1970‑71‑72, ch. 63, qui permet que les biens figurant dans un inventaire soient évalués au moindre de leur coût et de leur valeur marchande, l'appelant a réclamé des pertes d'entreprise dans ses déclarations de revenus de 1983 et de 1984. Le ministre du Revenu national a refusé d'admettre ces pertes.
II. Analyse
A. Introduction
III. Il s'agit précisément, en l'espèce, de savoir si un terrain détenu en vue d'être revendu dans le cadre d'un projet comportant un risque de caractère commercial peut être évalué comme un bien figurant dans un inventaire en vertu du par. 10(1) de la Loi de l'impôt sur le revenu . J'ai lu les motifs de mon collègue le juge Iacobucci et, en toute déférence, je ne suis pas d'accord avec sa conclusion. À mon avis, les dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu permettent d'évaluer un terrain détenu dans le cadre d'un projet comportant un risque de caractère commercial comme un bien figurant dans un inventaire en vertu du par. 10(1) , et je suis donc d'avis d'accueillir le présent pourvoi.
B. Le régime de la Loi de l'impôt sur le revenu
IV. Certains commentaires sur le régime de base de la Loi de l'impôt sur le revenu s'imposent compte tenu de l'analyse que je fais de la question soulevée dans le présent pourvoi.
V. L'article 3 de la Loi de l'impôt sur le revenu énonce les règles de base qui régissent le calcul du revenu d'un contribuable pour une année d'imposition. L'article 3 reconnaît deux catégories fondamentales de revenus: le «revenu ordinaire» tiré d'une charge, d'un emploi, d'une entreprise et d'un bien, qui sont tous visés par l'al. 3a) , et le revenu tiré de biens en immobilisation, ou les gains en capital, qui sont visés par l'al. 3b) . Toute la structure de la Loi de l'impôt sur le revenu reflète cette distinction de base, reconnue dans le régime fiscal canadien, entre le revenu et le gain en capital.
VI. La sous‑section b de la section B de la Loi, intitulée «Revenu ou perte provenant d'une entreprise ou d'un bien», énonce toutes les règles régissant le revenu tiré d'une entreprise ou d'un bien. La disposition principale de cette sous‑section est l'art. 9 qui prévoit que le contribuable est assujetti à l'impôt sur le bénéfice qu'il tire d'une entreprise ou d'un bien pour l'année. Le mot «bénéfice» n'est pas défini dans la Loi de l'impôt sur le revenu .
VII. Contrairement au revenu tiré d'une entreprise ou d'un bien, qui est imposable en totalité, le revenu tiré de biens en immobilisation n'était aucunement assujetti à l'impôt avant 1972, et il est encore partiellement soustrait à l'impôt. La sous‑section c de la section B de la Loi, intitulée «Gains en capital imposables et pertes en capital déductibles», énonce toutes les règles qui s'appliquent au revenu tiré d'un bien en immobilisation. La disposition principale de cette sous‑section est l'art. 38, qui prévoit qu'un contribuable doit payer de l'impôt sur les 3/4 du gain en capital qu'il a réalisé, durant l'année, lors de l'aliénation du bien.
VIII. La distinction entre le revenu tiré d'une charge, d'un emploi, d'une entreprise ou d'un bien, et le revenu tiré de biens en immobilisation, de même que le traitement préférentiel accordé à ce dernier revenu font depuis longtemps l'objet de critiques de la part d'auteurs: voir B. J. Arnold, T. Edgar et J. Li, dir., Materials on Canadian Income Tax (10e éd. 1993), à la p. 297, et le Rapport de la Commission royale d'enquête sur la fiscalité (rapport Carter) (1966), t. 3, aux pp. 72 à 77. La distinction en droit fiscal canadien entre les montants qui tiennent du revenu et ceux qui tiennent de l'immobilisation a été empruntée au Royaume‑Uni, où l'on croit qu'elle serait née d'une économie principalement agricole dans laquelle le revenu était le fruit d'une source productive. En dépit de l'incertitude qui entoure les origines de la distinction entre le gain en capital et les autres revenus et en dépit des critiques exprimées à l'endroit du traitement fiscal préférentiel accordé au gain en capital, le traitement fiscal différentiel du gain en capital et du revenu demeure une caractéristique fondamentale du régime fiscal canadien.
C. Principes d'interprétation
IX. La question principale soulevée dans le présent pourvoi, soit celle de savoir si l'appelant a le droit de se prévaloir de la méthode d'évaluation des biens figurant dans un inventaire prévue à l'art. 10 de la Loi, nécessite un examen attentif du libellé des dispositions de la Loi, de même qu'une étude de l'interprétation qu'il convient de donner à ces articles à la lumière de la structure de base du régime fiscal canadien établi dans la Loi de l'impôt sur le revenu .
X. Pour interpréter les dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu , il convient, comme l'affirme le juge Estey dans l'arrêt Stubart Investments Ltd. c. La Reine, [1984] 1 R.C.S. 536, d'appliquer la règle du sens ordinaire. À la page 578, le juge Estey se fonde sur le passage suivant de l'ouvrage de E. A. Driedger, intitulé Construction of Statutes (2e éd. 1983), à la p. 87:
[traduction] Aujourd'hui il n'y a qu'un seul principe ou solution: il faut lire les termes d'une loi dans leur contexte global en suivant le sens ordinaire et grammatical qui s'harmonise avec l'esprit de la loi, l'objet de la loi et l'intention du législateur.
XI. Le principe voulant que le sens ordinaire des dispositions pertinentes de la Loi de l'impôt sur le revenu prévale, à moins d'être en présence d'une opération simulée, a récemment été approuvé par notre Cour dans l'arrêt Canada c. Antosko, [1994] 2 R.C.S. 312. Le juge Iacobucci affirme, au nom de la Cour, aux pp. 326 et 327:
Même si les tribunaux doivent examiner un article de la Loi de l'impôt sur le revenu à la lumière des autres dispositions de la Loi et de son objet, et qu'ils doivent analyser une opération donnée en fonction de la réalité économique et commerciale, ces techniques ne sauraient altérer le résultat lorsque les termes de la Loi sont clairs et nets et que l'effet juridique et pratique de l'opération est incontesté: Mattabi Mines Ltd. c. Ontario (Ministre du Revenu), [1988] 2 R.C.S. 175, à la p. 194; voir également Symes c. Canada, [1993] 4 R.C.S. 695.
J'accepte les commentaires suivants qui ont été faits à l'égard de l'arrêt Antosko dans l'ouvrage de P. W. Hogg et J. E. Magee, intitulé Principles of Canadian Income Tax Law (1995), dans la section 22.3c) [traduction] «Interprétation stricte et fondée sur l'objet visé», aux pp. 453 et 454:
[traduction] La Loi de l'impôt sur le revenu serait empreinte d'une incertitude intolérable si le libellé clair d'une disposition détaillée de la Loi était nuancé par des exceptions tacites tirées de la conception qu'un tribunal a de l'objet de la disposition. [. . .] [L'arrêt Antosko] ne fait que reconnaître que «l'objet» ne peut jouer qu'un rôle limité dans l'interprétation d'une loi aussi précise et détaillée que la Loi de l'impôt sur le revenu . Lorsqu'une disposition est rédigée dans des termes précis qui n'engendrent aucun doute ni aucune ambiguïté quant à son application aux faits, elle doit être appliquée nonobstant son objet. Ce n'est que lorsque le libellé de la loi engendre un certain doute ou une certaine ambiguïté, quant à son application aux faits, qu'il est utile de recourir à l'objet de la disposition.
D. Le sens ordinaire de l'art. 10
XII. La principale disposition dont l'interprétation est contestée est l'art. 10:
10. (1) Aux fins du calcul du revenu tiré d'une entreprise, les biens figurant dans un inventaire sont évalués au coût supporté par le contribuable ou à leur juste valeur marchande, le moins élevé de ces deux éléments étant à retenir, ou de toute autre façon permise par les règlements.
D'après le sens ordinaire de cet article, il s'agit d'une disposition impérative qui oblige le contribuable, lors du calcul de son retenu tiré d'une entreprise, à évaluer les biens figurant dans l'inventaire au moindre de leur coût et de leur valeur marchande, ou d'une autre façon permise par les règlements. Par conséquent, le contribuable doit, à première vue, satisfaire à deux exigences pour pouvoir recourir à cet article: le projet en cause doit être une «entreprise» et la propriété en question doit être un «bien figurant dans un inventaire».
(1) Le projet de l'appelant est‑il une entreprise?
XIII. La définition du mot «entreprise» au par. 248(1) inclut expressément un projet comportant un risque de caractère commercial:
«entreprise» ou «affaire» comprend une profession, un métier, un commerce, une manufacture ou une activité de quelque genre que ce soit et, sauf aux fins de l'alinéa 18(2)c), comprend un projet comportant un risque ou une affaire de caractère commercial mais ne comprend pas une charge ni un emploi; [Je souligne.]
L'expression «projet comportant un risque ou une affaire de caractère commercial» n'est pas définie dans la Loi, mais elle a un sens établi par la common law.
XIV. Les deux parties au présent pourvoi reconnaissent que le projet immobilier de l'appelant constitue un projet comportant un risque de caractère commercial. Il est néanmoins utile d'examiner brièvement les éléments constitutifs d'un tel projet puisqu'ils servent à limiter la gamme de projets susceptibles de permettre l'application des dispositions du par. 10(1) .
XV. La notion de projet comportant un risque de caractère commercial est une création jurisprudentielle visant à départager les opérations d'achat et de vente qui sont de nature commerciale de celles qui tiennent d'une immobilisation. Cette question revêtait une importance particulière avant 1972, puisque les opérations portant sur des immobilisations étaient alors totalement exonérées d'impôt. La question a été énoncée succinctement par le lord juge Clerk dans l'arrêt Californian Copper Syndicate c. Harris (1904), 5 T.C. 159 (Ex., Scot.), à la p. 166:
[traduction] Le gain est‑il une simple plus‑value due à la réalisation d'un titre, ou est‑ce un gain fait dans le cadre d'une entreprise conformément à un plan visant la réalisation d'un bénéfice?
XVI. La première condition de l'existence d'un projet comportant un risque de caractère commercial est qu'il comporte un «plan visant la réalisation d'un bénéfice». Le contribuable doit avoir l'intention légitime de tirer un bénéfice de l'opération. Les autres conditions sont énoncées utilement dans le bulletin d'interprétation IT‑459, intitulé «Projet comportant un risque ou une affaire de caractère commercial» (8 septembre 1980), qui fait mention du bulletin d'interprétation IT‑218, intitulé «Profits sur la vente de biens immeubles» (26 mai 1975), comme document où sont résumés les facteurs pertinents dans le cas de biens immeubles.
XVII. Le bulletin IT‑218R, qui a remplacé le bulletin IT‑218 en 1986, énumère un certain nombre de facteurs dont les tribunaux se sont servis pour déterminer si une opération immobilière constitue un projet comportant un risque de caractère commercial qui génère un revenu d'entreprise ou une opération portant sur une immobilisation, impliquant la vente d'un placement. Une attention particulière est accordée à:
(i)L'intention du contribuable relativement au bien immeuble au moment de l'achat, ses possibilités de réalisation et la mesure dans laquelle cette intention est réalisée. L'intention de revendre la propriété avec bénéfice la rendra plus susceptible d'être qualifiée de projet comportant un risque de caractère commercial.
(ii)La nature de l'entreprise, de la profession, du métier ou de l'occupation du contribuable et des associés. Plus l'entreprise ou la profession d'un contribuable est liée aux transactions immobilières, plus il est probable que le revenu réalisé sera considéré comme un revenu tiré d'une entreprise plutôt que comme un gain en capital.
(iii)La nature du bien et l'usage qu'en fait le contribuable.
(iv)La mesure dans laquelle l'argent emprunté a servi à financer l'acquisition du bien immeuble et la période pendant laquelle le bien immeuble a été détenu par le contribuable. Les opérations impliquant emprunt et revente rapide sont plus susceptibles d'être des projets comportant un risque de caractère commercial.
XVIII. Les faits consignés au dossier en l'espèce révèlent la présence d'un «plan [légitime] visant la réalisation d'un bénéfice» à l'égard du domaine Styles. L'appelant et ses associés ont acheté le domaine Styles dans l'intention de le revendre avec bénéfice. L'appelant et ses associés avaient prévu partager proportionnellement le bénéfice escompté entre certains organismes de charité et eux‑mêmes. Les personnes engagées dans ce projet étaient des gens d'affaires expérimentés qui le considéraient comme une opération spéculative commerciale. Le terrain en cause était vierge et susceptible d'être revendu mais non de constituer un placement générateur de revenu ou de procurer un agrément personnel à l'appelant ou à ses associés.
XIX. Je conviens avec le juge Iacobucci que l'appelant satisfait à tous les critères établis en common law relativement à un projet comportant un risque de caractère commercial. L'opération spéculative dans laquelle l'appelant était engagé était clairement un projet comportant un risque de caractère commercial plutôt qu'un placement tenant d'une immobilisation. À l'instar de mon collègue, je ne partage pas, en toute déférence, l'avis du juge de première instance ([1992] 2 C.F. 552) et du juge Marceau de la Cour d'appel ([1993] 3 C.F. 607), voulant que le par. 10(1) ne s'applique pas à une entreprise qui est un projet comportant un risque de caractère commercial: voir Bailey c. M.R.N., 90 D.T.C. 1321 (C.C.I.), à la p. 1328. Je reprends le résumé sommaire du droit applicable, que contient le bulletin IT‑218R:
Le terme «entreprise» est défini dans le paragraphe 248(1) et comprend entre autres choses, un projet comportant un risque ou une affaire de caractère commercial. En vertu de cette définition, une transaction isolée mettant en cause des biens immeubles peut être considérée comme une transaction d'entreprise. Comme pour toute entreprise, les gains ou les pertes qui en découlent doivent, en vertu de l'article 9 , être pris en compte dans le calcul du revenu ou de la perte, selon le cas.
(2) Le domaine Styles est‑il un bien figurant dans un «inventaire»?
XX. Pour pouvoir bénéficier de la méthode d'évaluation prévue au par. 10(1) , le contribuable doit aussi établir que le bien-fonds en question est un bien figurant dans un inventaire. La définition suivante du terme «inventaire» figure au par. 248(1) de la Loi:
«inventaire» signifie la description des biens dont le prix ou la valeur entre dans le calcul du revenu qu'un contribuable tire d'une entreprise pour une année d'imposition;
Le premier élément à noter au sujet de cette définition du terme «inventaire» est qu'il n'est pas nécessaire que ces biens contribuent directement au revenu pour une année d'imposition pour pouvoir être considérés comme des biens figurant dans un inventaire. Il suffit que le coût ou la valeur d'un bien entre dans le calcul du revenu d'entreprise pour une année, pour que ce bien fasse partie des biens figurant dans un inventaire. En général, le coût ou la valeur d'un bien est comptabilisé comme une dépense (et le prix de vente comme un revenu) dans le calcul du revenu.
XXI. Réduit à sa plus simple expression, le revenu ou le bénéfice tiré de la vente d'un seul article d'inventaire par une entreprise commerciale est, selon la formule d'identification ordinaire, calculé en soustrayant le coût de son acquisition du produit de sa vente. C'est la formule de base qui s'applique au calcul du bénéfice avant que n'entre en ligne de compte la valeur des biens figurant dans un inventaire, comme l'a clairement affirmé le juge Abbott dans l'arrêt Minister of National Revenue c. Irwin, [1964] R.C.S. 662, aux pp. 664 et 665:
[traduction] D'après la loi, il est donc clair qu'aux fins de l'impôt sur le revenu, dans le cas d'une entreprise consacrée à acquérir des biens et à les revendre, le bénéfice brut s'établit selon l'excédent du prix de vente sur le coût, sous réserve uniquement de toute modification due à la règle du «moindre du coût et de la valeur marchande».
Par conséquent, pour tout article particulier:
Revenu = bénéfice = prix de vente ‑ coût d'acquisition.
XXII. Il ressort clairement de cette formule que le coût d'un bien vendu par une entreprise entre dans le calcul du revenu de l'entreprise pour l'année d'imposition au cours de laquelle il est vendu. Ainsi qu'il a été mentionné plus haut, un projet comportant un risque de caractère commercial constitue une entreprise au sens de la Loi. Par conséquent, un bien vendu dans le cadre d'un tel projet entre dans le calcul du revenu tiré d'une entreprise par un contribuable durant l'année d'imposition au cours de laquelle il est aliéné, de sorte qu'il fait partie des biens figurant dans un inventaire au sens ordinaire de la définition donnée au par. 248(1) .
XXIII. L'intimée a fait valoir que même si le domaine Styles avait été un bien figurant dans un inventaire durant l'année de l'aliénation, il n'aurait pu être qualifié de la sorte pendant les années précédentes. Plus précisément, l'intimée a fait valoir que l'expression «entre dans le calcul du revenu qu'un contribuable tire d'une entreprise pour une année d'imposition» exige que la qualification de chaque bien comme faisant partie (ou non) des biens figurant dans un inventaire se fasse sur une base annuelle en fonction de la pertinence du bien relativement au calcul du revenu pour cette année d'imposition. L'intimée s'est fondée sur des opinions incidentes en ce sens dans l'arrêt Canada c. Dresden Farm Equipment Ltd., [1989] 1 C.T.C. 99, à la p. 105, où la Cour d'appel fédérale a conclu qu'un contribuable ne pouvait réclamer une déduction pour inventaire à l'égard de biens dont il n'était pas propriétaire mais qu'il détenait simplement à titre de consignataire. L'argument de l'intimée sur ce point a été accepté par le juge Létourneau de la Cour d'appel fédérale ([1993] 3 C.F. 607, aux pp. 617 et 618), puis repris par le juge Iacobucci.
XXIV. À mon avis, l'interprétation que préconise l'intimée est contraire au bon sens et au sens naturel des mots employés dans la définition du terme «inventaire», que l'on trouve au par. 248(1) . Le sens ordinaire de la définition du par. 248(1) est qu'il suffit qu'un bien entre dans le calcul du revenu d'entreprise au cours d'une seule année d'imposition pour pouvoir être considéré comme un bien figurant dans un inventaire: «entre dans le calcul du revenu qu'un contribuable tire d'une entreprise pour une année d'imposition». À cet égard, la définition du mot «inventaire» donnée dans la Loi de l'impôt sur le revenu est conforme au sens ordinaire du terme. Pris dans leur sens normal, les biens figurant dans un inventaire sont des biens qu'une entreprise détient à des fins de vente, et ce terme s'applique à ces biens autant durant l'année de la vente que durant les années au cours desquelles le bien n'a pas encore été vendu par l'entreprise.
XXV. Outre le sens ordinaire des mots, plusieurs autres considérations militent contre l'interprétation que l'intimée propose pour la définition du terme «inventaire», que l'on trouve au par. 248(1) .
XXVI. En premier lieu, l'examen d'autres définitions contenues dans la Loi de l'impôt sur le revenu révèle l'utilisation d'une phraséologie particulière pour définir des choses, des montants ou des notions qui doivent être déterminés sur une base annuelle. Les définitions des mots «revenu» (à l'art. 9 ) et «gain en capital imposable» (à l'art. 38 )